广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度拟向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具
体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
最终以实际完成时间为准。
况等方面没有发生重大不利变化。
量上限，即 25,039,170 股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。
用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准/同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
为 868.70 万元和 864.86 万元。
假设 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润，对应的年度增长率为 0%、-20%、20%三种情形（该
假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，并不构成公司对 2025 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
财务费用、投资收益等）等的影响。
响的行为。
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股数（万股） 8,416.00 8,416.00 10,919.92
本次募集资金总额（万元） 27,500.00
本次发行股份数量（万股） 2,503.92
情形 1：2025 年度净利润较 2024 年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 868.70 868.70 868.70
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1038 0.1041 0.1015
稀释每股收益（元/股） 0.1038 0.1041 0.1015
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1033 0.1036 0.1011
项目
/2024.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1033 0.1036 0.1011
情形 2：2025 年度净利润较 2024 年度增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 868.70 1,042.44 1,042.44
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1038 0.1249 0.1219
稀释每股收益（元/股） 0.1038 0.1249 0.1219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1033 0.1243 0.1213
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1033 0.1243 0.1213
情形 3：2025 年度净利润较 2024 年度下降 20%
归属于母公司股东净利润（万元） 868.70 694.96 694.96
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1038 0.0833 0.0812
稀释每股收益（元/股） 0.1038 0.0833 0.0812
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.1033 0.0829 0.0809
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.1033 0.0829 0.0809
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》编制
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。由于募集资金投资项
目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有
业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内无法与公司净资
产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒
投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《广东奇德新材料股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性”部分相关内
容。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子
复合材料及其制品、精密注塑模具、碳纤维复合材料制品的研发设计、生产和销
售及相关服务。公司产品主要应用于汽车功能部件、高端电器结构件等领域。目
前公司复合材料及制品的现有产能主要集中在国内，泰国生产基地目前产能规模
较小，公司汽车及家电应用产品的下游客户已在泰国设立生产基地，下游客户的
订单较为充足。本项目属于对公司现有产品的扩产，通过在泰国新建厂房、购置
新的生产设备，扩大在汽车应用和家电应用产品的现有产能。项目投产后，公司
国际化水平进一步提升，有利于进一步拓展相关产业的海外市场，更好地满足客
户需求和提高客户满意度，提高公司产品在泰国以及东南亚市场的占有率，促进
公司业绩持续增长，提升公司在行业内的综合竞争实力。
公司近年来针对汽车轻量化的功能部件及碳纤维制品应用进行深入研究及
重点开发，并与国内外知名一级供应商及汽车主机厂等友好合作。公司计划以新
能源汽车领域为主要突破口，在技术、产能逐步提升的过程中，不断优化工艺和
技术水平，在中高端新能源汽车产品中不断扩大碳纤维制品的使用范围、提升新
能源汽车专用碳纤维制品的性能及外观表现，满足消费者对高端、安全及轻量化
汽车产品的需求。同时公司建立低空飞行专案项目团队、不断投入研发、由新能
源汽车扩展至飞行汽车、低空飞行器、航空航天等低空经济领域，进一步升级公
司的产品线，丰富产品的应用领域，从而拉动公司的业绩增长，增强公司的市场
竞争力。
在国家积极号召发展新质生产力的背景下，公司积极响应国家号召，将碳纤
维制品业务确立为未来核心业务发展的重点方向之一，致力于通过技术创新和产
业升级，为推动国家经济高质量发展贡献力量。通过此次年产碳纤维制品 4.5
万套扩建项目的实施，公司有望优化自身产品结构，增加产品附加值，提升盈利
能力。本项目是公司从经营效益和经营策略角度出发，基于现有的技术储备，以
新材料产业链为依托，对现有业务的进一步拓展，是公司向下游高附加值制品延
伸的重要举措。
（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来重视人才培养和储备，通过制定人才战略管理总体框架和人才发展
目标，完善员工培训体系。公司经过多年的发展，拥有一支有着丰富的行业运作
经验的管理团队，培养和储备一大批行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造
人才和营销人才。董事长、副总经理等中高层以上的人员，均有十年以上复合材
料及制品领域的从业经历，在业务开拓、品牌形象、团队建设、市场营销、内部
控制等公司运营环节层层把关，形成了有效和完善的内部控制，取得较好的管理
效果，强化了公司的竞争优势。公司拥有的专业性强、知识结构丰富的技术人才
及经验丰富的管理人才为此次募集资金投资项目的成功实施提供了可靠的人才
保障。
在技术储备方面，经过十余年的发展，公司在改性塑料领域积累了大量经验，
并逐步形成了自身的完整技术体系和自主知识产权，技术优势明显，多项专利技
术已经达到了国内先进水平。同时，公司十分重视生产过程中的质量控制，制定
了一系列与产品质量控制相关的规章制度并严格执行，将为本项目的产品品质提
供有力保障。
在市场方面，公司营销网络建设日趋成熟，在汽车应用领域，公司与麦格纳、
延锋、安道拓等主流汽车零部件供应商进行合作；在家电应用领域，公司与美的、
海信、格兰仕、万和电器等客户建立了良好的合作关系。公司丰富的客户资源一
方面体现了公司主要产品在行业的市场地位，另一方面有利于公司产品的市场开
拓。公司高性能复合材料制品的开发与生产顺应了“产品出海”、新能源汽车高
端化、低空经济的发展趋势，具有广阔的市场前景，将在公司客户资源优势的基
础上得到进一步推广。
五、关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立
履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学
有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
本公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，
规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据
《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次向特定对象发行股票结束后，募
集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范
使用。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项
目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提
高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东
回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，
结合公司实际情况，制定了《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》，
对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法
享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合
利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳
定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“一、承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切
实履行上市公司制定的填补摊薄即期回报的相关措施；
二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益；
三、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
四、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
五、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或
深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
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