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董事会战略与可持续发展委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司的治理结构，并将可持续理念融入公司发展战略、经营管理活动
中，持续加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理
能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可
持续发展，持续强化对经济、社会和环境的正面影响，根据《公司法》、《生益
电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特
设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本规则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展工作进行研究并提出建
议。
第三条 可持续发展工作指定期或不定期评估公司的运营管理对利益相关方
的影响，探讨可持续发展和环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）相关管
理内容所带来之风险和机遇，并采取相应管理措施。
第二章 人员组成
第四条 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少
一名。
第五条 战略与可持续发展委员会委员除董事长外，其他委员由董事长、过
半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 战略与可持续发展委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集
和主持战略与可持续发展委员会工作，当召集人不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他委员代行其职责；其既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履
行战略与可持续发展委员会召集人职责。
第七条 战略与可持续发展委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与可持续发展委
员会委员。战略与可持续发展委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职
情形的，该委员应主动辞任或由公司董事会予以撤换。
第九条 战略与可持续发展委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任，但是其中独立董事连续任职不得超过六年。委员在任职期
间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据
本规则第四条至第六条的规定予以补足人数。
第十条 战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略与可
持续发展委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略与可持续发展委员
会暂停行使本规则规定的职权。
第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略与可持
续发展委员会委员。
第三章 职责权限
第十二条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展，以及ESG等相关事项开展研究并提出建议；
（六）对公司 ESG 发展战略及利益相关方重点关注的实质性议题开展研究
并提出建议；
（七）跟踪检查 ESG 工作的落实和完善，确保包括但不限于环境、清洁技
术研发创新、反腐倡廉、职业安全与健康、社区关系等重要可持续发展议题的管
理及决策机制符合相关法律法规的要求；
（八）审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
（九）对其他影响公司战略或可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十一）公司董事会授权的其他事宜。
第十三条 战略与可持续发展委员会对董事会负责并报告工作。战略与可持
续发展委员会拥有向董事会的提案权。战略与可持续发展委员会应将会议形成的
决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第十四条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十五条 战略与可持续发展委员会应在每一个会计年度内，至少召开一次
定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能
出席时可委托其他一名委员主持。
定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。经过半数委员提议，可
以召开临时委员会会议，或者因特殊紧急情况可以召开临时委员会会议，并应当
在会议召开的24小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通
知送达全体委员。
第十六条 战略与可持续发展委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十七条 战略与可持续发展委员会会议应由二分之一以上的委员（含二分
之一）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
公司董事可以出席战略与可持续发展委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
第十八条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
第十九条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二
人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与可持续发展委员会委员连
续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职
务。
第二十二条 战略与可持续发展委员会审议会议议题可采用自由发言的形式
进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮
辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十三条 战略与可持续发展委员会会议对所议事项采取集中审议、依次
表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案
进行逐项表决。
第二十四条 战略与可持续发展委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与可持续发展委员会委员
对议案没有表决权。
第二十五条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。如战略与可持续发展委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签
字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录
人将表决结果记录在案；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 战略与可持续发展委员会会议，必要时可邀请公司高级管理人
员列席会议。
第二十七条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章 会议决议和会议记录
第二十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略与可持续发展委员会决议。
第二十九条 战略与可持续发展委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会
议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十条 战略与可持续发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。战略与可持续发展委员会会议记录作为公司档案
由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。如相关事项影
响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十一条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 战略与可持续发展委员会决议实施的过程中，战略与可持续发
展委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不
采纳意见，战略与可持续发展委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司
董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 回避制度
第三十四条 战略与可持续发展委员会委员个人或其直系亲属或战略与可持
续发展委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或
者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略与可持续发展委员会披露利害关系的
性质与程度。
第三十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与可持续发展
委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与可持续
发展委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影
响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员
参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相
关议案进行重新表决。
第三十六条 战略与可持续发展委员会会议在不将有利害关系的委员计入法
定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后战略与
可持续发展委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害
关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事
会对该等议案进行审议。
第三十七条 战略与可持续发展委员会会议记录及会议决议应写明有利害关
系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十八条 本规则经董事会审议通过后生效。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、中国证监会规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
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