辽宁鼎际得石化股份有限公司
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法
规和规范性文件以及《辽宁鼎际得石化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，其所持
本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。因司法强制执行、执
行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照
本制度办理。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
行为的规定，不得进行违法违规交易。
公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报
第四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份
的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日
内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）中国证监会和上交所要求的其他时间。
第六条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事和高级管理人员股份管
理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向上交所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准
确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，
并承担由此产生的法律责任。
第三章 买卖本公司股票的核查及披露
第八条 公司董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，
董事和高级管理人员应当提前 3 个交易日将本人及其配偶买卖计划以书面方式
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能存在不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高
级管理人员，并提示相关风险。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面确
认通知之前，不得擅自进行有关本公司股份的交易行为。
第九条 公司董事和高级管理人员应当在买卖本公司股票及其衍生品种的 2 个
交易日内，通过公司董事会在上交所网站上披露。内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项
第十条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
第四章 限制转让
第十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后六个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十二条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚
决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，公司董
事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的
重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全
等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影
响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
（三）其他重大违法退市情形。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
者其他组织。
第五章 限制、禁止买卖本公司股票
第一节 在任期间限制买卖
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每自然年的第一个交易日，
以其在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的
百分之二十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所
持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方
式转让股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持
计划。前述减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、价格区间、方式和原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过
第十六条 在减持时间区间内，董事、高级管理人员应当在减持数量过半或减
持时间过半当日，向公司董事会办公室报告并由公司在上交所网站披露减持进展
情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高级
管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有
关。
第十七条 减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在 2 个交易日
内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告。
第二节 离任之后限制买卖
第十八条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对其股
份转让的其他规定。
第三节 禁止买卖本公司股票
第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第六章 其他规定
第二十条 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定
并向上交所申报。公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第七章 法律责任
第二十三条 公司董事和高级管理人员及相关人员违反本制度规定的，证券监管
部门视其情节轻重给予相应处分和处罚。同时，公司可视情节给予经济处罚，该
处罚缴公司财务部门。上述人员的亲属违反本制度规定的，则由公司比照本条规
定直接处罚本人。
第八章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》有关规
定执行。本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规
和《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日
起生效实施。
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