股票代码：603255 股票简称：鼎际得 公告编号：2025-054
辽宁鼎际得石化股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
减少注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及
《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本
公司于 2025 年 8 月 13 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议、并于 2025 年 9 月 1 日召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2024 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，鉴于公司已与《辽宁鼎际得石化股份有限公司 2024 年第一期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》中 1 名激励对象解除雇佣关系，公司董事会同意
对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 20,000 股进行回购注销，回购价
格 18.154 元/股。前述限制性股票回购注销后，公司股份由 134,611,667 股变更为
元。
二、取消公司监事会
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会的职权，公司《监
事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会
及修订《公司章程》事项之日起不再继续任职。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况
鉴于前述公司减少注册资本、取消监事会的相关情况，结合《公司法》《上
市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股
东会”，有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，其他不涉及实质性
内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在表格中
逐一对比列示。
修订前后章程对照表详见附件。修订后的《辽宁鼎际得石化股份有限公司章
程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
以上事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权公司经营管理
层及其授权人士自股东大会审议通过上述议案后向工商登记机关办理注册资本
的变更登记以及《公司章程》备案等相关手续，授权期限为自公司股东大会审议
通过之日起至本次相关工商变更登记及《公司章程》备案等手续办理完毕之日止。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、 修订、制定部分公司治理制度
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司
修订及制定了部分管理制度。具体情况如下：
是否提请股东会
序号 公司制度名称 变更类型
审议
董事和高级管理人员持有和买卖公
司股票管理制度
防范控股股东及关联方占用公司资
金管理制度
董事、高级管理人员对外发布信息行
为规范
上述拟修订及制定的制度中，尚需提请股东大会审议的制度在股东大会审议
通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。
特此公告。
辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会
附件：
原章程条款 修订后章程条款
第一条 为了维护辽宁鼎际得石化股份有 第一条 为了维护辽宁鼎际得石化股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）、
人的合法权益，规范公司的组织行为，根据 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
下简称“《证券法》”）以及其他有关法律、 人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
法规和规范性文件的规定，制订本章程。 以及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
文件，是对公司、股东、董事、监事、高级 的文件，是对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力的文件。 人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉 诉公司；公司可以起诉股东、董事和高级管
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 理人员。
人员。
第十一条 公司的高级管理人员包括总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
理以及其他高级管理人员。本章程所称其他 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 务总监和其他依据本章程规定被公司董事
秘书、财务总监和其他依据本章程规定被公 会任命为高级管理人员的人员。
司董事会任命为高级管理人员的人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币壹元整。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 13,461.1667 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 13,459.1667 万股，公司的股本结构为：普通
股 13,459.1667 万股，无其他类别股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照国家有关法律、法规和规范性文件的规 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
定，经股东大会分别作出决议，可以采取下 可以采取下列方式增加资本：
列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 其他方式。
批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
关规定和本章程规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、法规和本章程的规定，收购本公司的 是，有下列情形的除外：
股份： ……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
国证监会认可的其他方式进行，但应当依照 规和中国证监会认可的其他方式进行，但应
《证券法》的规定履行信息披露义务。 当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
…… ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东会决议。公司
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。
董事会会议决议。 ……
……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年以内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
发行前已发行的股份，自公司股票在交易所 易之日起一年内不得转让。
上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
任职期间每年转让的股份不得超过其所持 过其所持有本公司同一类别股份总数的百
有本公司同一种类股份总数的百分之二十 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
内，不得转让其所持有的本公司股份。 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
定的其他情形除外。 的其他情形的除外。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股 （一） 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者 （二） 依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
的表决权； 应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条
面文件，公司经核实股东身份后按照股东要 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
求予以提供。 提供证明其持有公司股份的类别以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起六十日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的，连续一百八十日以上单独或者合并持有
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 公司百分之一以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前述股东有权为了公司的利益以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前述规定的股东有权为了公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 起诉讼。
的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
的，应当对公司债务承担连带责任。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（删除）
第三十九条 持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司控股股东及实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
（新增）第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （一） 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和
（四） 审议批准监事会的报告； 弥补亏损方案；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （四） 对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （五） 对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或
（七） 对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （七） 修改本章程；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九） 审议批准本章程第四十七条规定
（十） 修改本章程； 的担保事项；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十） 审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
（十二） 审议批准本章程第四十二条 之三十的事项；
规定的担保事项； （十一） 审议批准变更募集资金用途
（十三） 审议公司在一年内购买、出售 事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二） 审议股权激励计划和员工持
百分之三十的事项； 股计划；
（十四） 审议批准变更募集资金用途 （十三） 审议法律、行政法规、部门规
事项； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十五） 审议股权激励计划和员工持 他事项。
股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十六） 审议法律、行政法规、部门规 出决议。
章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担 （二） 本公司及本公司控股子公司的对
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
之五十以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的 （三） 为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 公司的对外担保总额，超过最近一 （四） 公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的 期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司 （五） 公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产百分
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提 之三十的担保；
供的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提
（七） 根据国家法律、行政法规、部门规 供的担保；
章、交易所规则、本章程规定的必须经股东 （七） 上海证券交易所及本章程规定的
大会审议的其他担保情形。 必须经股东会审议的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 当经出席会议的股东所持表决权的三分之
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 二以上通过。
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
持表决权的三分之二以上通过。 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 项表决须经出席股东会的其他股东所持表
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 决权的半数以上通过。
项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
次，并应于上一会计年度完结之后的六个月 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数
定最低人数，或者少于本章程所定人数的三 或者本章程所定人数的三分之二时；
分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 分之一时；
额的三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十
（三） 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章 章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或股东大会会议通知中列明的 司住所地或者股东会会议通知中列明的其
其他合适地点。股东大会将设置会场，以现 他合适地点。股东会将设置会场，以现场会
场会议形式召开。 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
在保证股东大会合法、有效的前提下，公司 为股东提供便利。股东通过上述方式参加股
还将提供网络投票、电话、视频等方式为股 东会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
式参加股东大会的，视为出席。 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 个工作日公告并说明原因。
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络方式的表决时间及表
决程序。股东大会应当安排在交易所交易日
召开，且现场会议结束时间不得早于网络投
票结束时间。股东大会网络方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午三点整，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午九点三十分,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午三点整。股东以网
络方式参加股东大会的，按照为股东大会提
供网络投票服务的机构的相关规定办理股
东身份验证，并以其按该规定进行验证所得
出的股东身份确认结果为准。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、开程序是否符合法 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规和本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具 （四） 应本公司要求对其他有关问题出
的法律意见。 具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
日内作出同意或不同意召开临时股东大会 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的书面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 提议后十日内提出同意或者不同意召开临
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
的，应当说明理由并公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
部门规章和本章程的规定，在收到提案后十 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
日内作出同意或不同意召开临时股东大会 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
部门规章和本章程的规定，在收到请求后十 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
日内作出同意或不同意召开临时股东大会 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
出董事会决议后的五日内发出召开股东大 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 持有公司百分之十以上股份的股东有权向
计持有公司百分之十以上股份的股东有权 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 面形式向审计委员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 的同意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
续九十日以上单独或者合计持有公司百分 百分之十以上股份的股东可以自行召集和
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向交易 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
所备案。 向证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
分之十。 交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
及股东大会决议公告时，向交易所提交有关 得低于百分之十。
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由 s 公司承
担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十八条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规、部门规章和本章 且符合法律、行政法规和本章程的有关规
程的有关规定。 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司百分之 计委员会以及单独或者合并持有公司百分
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
到提案后二日内发出股东大会补充通知，公 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
告临时提案的内容。 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 围的除外。
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
决并作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 股东大会的书面会议通知包 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 举行会议的时间、地点和会议期 ……
限； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
…… 露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 得变更。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 详细资料，至少包括以下内容：
内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二） 与本公司或者本公司的控股股东
（二） 与本公司或本公司的控股股东及 及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量；
（三） 披露持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关
（四） 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少两个工作日公告并说明原因并公布延 少两个工作日公告并说明原因。
期后的召开日期。
第五十九条 公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明；委托代理人出席会议的， 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股
（二） 代理人是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一 （二） 代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东
（四） 委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为 权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（删除）第六十三条 委托书应当注明，如
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师应 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依
当依据证券登记结算机构提供的股东名册 据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 和代理人人数及所持有表决权的股份总数
前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会 举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为本章程的附件，由董 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
事会拟定，由股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议 （二） 会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； ……
……。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
持人、记录人应当在会议记录上签名。会议 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
有效资料一并交由董事会秘书保存，保存期 资料一并保存，保存期限不少于十年。
限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机
出机构及交易所报告。 构及证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
二分之一以上通过。 数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； （一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和亏 （二） 董事会拟定的利润分配方案和亏
损弥补方案； 损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其 （三） 董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程
（五） 公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 发行公司债券；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产百分之三十的； 一期经审计总资产百分之三十的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章 （六） 法律、行政法规或者本章程规定
程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
过的其他事项。 事项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会决议应当充分披露非关联股 总数。股东会决议的公告应当充分披露非关
东的表决情况。 联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下： 表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联 （一）关联股东应当在股东会召开日前向董
关系，该股东应当在股东大会召开之日前向 事会披露其与关联交易各方的关联关系；
公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 会议主待人宣布有关联关系的股东，并解释
时，大会主待人宣布有关关联关系的股东， 和说明关联股东与关联交易各方的关联关
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 系；
关联关系； （三）关联股东可以就该关联交易是否公
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 平、合法及产生的原因等向股东会作出解释
关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 和说明，但该股东无权就该事项参与表决；
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关 （四）股东会进行表决前，会议主持人宣布
联股东有表决权的股份数的半数以上通过； 关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会 项进行审议、表决。
议的非关联股东有表决权的股份数的三分 关联事项形成决议，必须由出席股东会的非
之二以上通过。 关联股东所持表决权的过半数通过；如该关
关联股东未就关联事项按上述程序进行关 联交易事项属本章程规定的特别决议事项
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切 时，应由出席股东会的非关联股东所持表决
决议无效。 权的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或者回避，有关该关联事项的一
切决议无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
除实施累积投票制外，每位董事、监事候选 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
人应当以单项提案提出，召集人应当告知股 股东会选举两名以上独立董事的，或者在单
东候选董事、监事的简历和基本情况。 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
候选董事、监事的提名方式和程序如下： 例在百分之三十及以上的情形下，股东会选
（一） 非独立董事候选人由单独或者合 举两名以上非独立董事的，应当采用累积投
并持有公司 3%以上股份的股东向董事会书 票制。
面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
交股东大会选举； （不含职工代表董事）时，每一股份拥有与
（二） 非职工代表监事候选人由单独或 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
者合并持有公司 3%以上股份的股东向监事 决权可以集中使用。董事会应当向股东告知
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核 董事候选人的简历和基本情况。股东会选举
后，提交股东大会选举； 董事，应当对每一个董事逐个进行表决。股
（三） 独立董事候选人由公司董事会、监 东拥有的表决权可以集中投给一个董事候
事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的 选人，也可以分散投给几个董事候选人，但
股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行 每一股东累计投出的票数不得超过其拥有
资格审核后，提交股东大会选举； 的总票数。
（四） 职工代表监事由公司职工通过职 股东会表决实行累积投票制应执行以下原
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 则：
产生。 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
第八十三条 股东大会就选举或者更换两 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
名（含两名）以上董事、监事进行表决时， 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应 能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
当实行累积投票制。 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
权可以集中使用。 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东大会选举董事、监事，应当对每一个董 股东有权取得的选票数等于其所持有的股
事、监事逐个进行表决。股东拥有的表决权 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
可以集中投给一个董事或监事候选人，也可 票数只能投向公司的非独立董事候选人。
以分散投给几个董事或监事候选人，但每一 （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
股东累计投出的票数不得超过其拥有的总 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
票数。 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
董事会应当向股东告知董事、监事候选人的 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不
简历和基本情况。当选董事、监事须获得出 足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不
席股东大会股东所持有效表决权二分之一 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
以上股份数的赞成票。对于获得超过出席股 者，由公司下次股东会补选。如两位以上董
东大会股东所持有效表决权二分之一以上 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限
赞成票数的董事或监事候选人，根据预定选 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
举的董事或监事名额，按照得票由多到少的 同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
顺序具体确定当选董事或监事。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下
原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如两位以
上董事或者监事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 自己的投票结果。
票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络或其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
东大会决议通过之日起计算。 之日起计算。
第九十六条 公司董事为自然人，有以下情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾五年； 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事 满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令 完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾三年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五） 个人所负数额较大的债务到期未 责令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的 措施，期限未满的；
其他情形。 （七） 被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 未满的；
条情形的，公司解除其职务。 （八） 法律、行政法规或者部门规章规定
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否 的其他内容。
具有本条规定的各类情形作出书面说明，并 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
承诺如在其任职期间出现与其原声明不一 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
致的本条所列情形时，及时向公司董事会报 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
告。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期三年，任期届满可连选连任。公司 任期三年，任期届满可连选连任。
不设职工代表董事。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 之一。
二分之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，对公司负有 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
如下忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他 突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
非法收入，不得侵占公司的财产； 公司负有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资
（三） 不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得将公司资金以其个人名义或
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东 者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他
或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务 或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五） 不得利用职务便利，为自己或者他
业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
己有； 不能利用该商业机会的除外；
（八） 不得擅自披露公司秘密； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经
（九） 不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
益； 与本公司同类的业务；
（十） 法律、行政法规、部门规章和本章 （七） 不得接受他人与公司交易的佣金
程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （八） 不得擅自披露公司秘密；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （九） 不得利用其关联关系损害公司利
任。 益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规、部门规章和本章程，对公司负有下列勤 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
勉义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
…… 者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
（五） 应当如实向监事会提供有关情况 列勤勉义务：
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 ……
权； （五） 应当如实向审计委员会提供有关
（六） 法律、行政法规、部门规章和本章 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
程规定的其他勤勉义务。 权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
本章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然有效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
实义务的期限为其辞职生效或任期届满后 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保 者终止。
密。
（新增）第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由不
会负责。 超过九名董事组成，其中含职工代表董事一
第一百一十二条 董事会由七名董事组成， 名，独立董事三名，设董事长一人，可设副
其中独立董事三名，设董事长一人。 董事长，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的利润分配方案和弥补
算方案； 亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和亏损 （五） 制订公司增加或者减少注册资本、
弥补方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七） 在股东会授权范围内，决定公司对
方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一） 制订公司的基本管理制度； 项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换 （十二） 管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十三） 向股东会提请聘请或者更换
（十五） 听取公司总经理的工作汇报 为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十四） 听取公司总经理的工作汇报
（十六） 法律、行政法规、部门规章和 并检查总经理的工作；
本章程规定，以及股东大会授予的其他职 （十五） 法律、行政法规、部门规章和
权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，还应当提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
股东大会审议。 会审议。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
规则由股东大会批准，以确保董事会落实股 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件。
（删除）第一百一十七条 董事会设董事长
一人，董事长由公司董事担任，由董事会以
全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会 （一） 主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债权及其他有 （三） 董事会授予的其他职权。
价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六） 行使法定代表人的职权，签署应由
公司法定代表人签署的文件；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
一名董事履行职务。 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；
公司未设副董事长或者副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决 第一百一十七条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议应于会议召开 3 日前进行通知，通知方 会议的通知方式为：专人送出、传真、电话、
式为：专人送出、传真、电话、电子邮件。 电子邮件；通知时限为：通知方式为：会议
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会 召开三日前通知全体董事；如遇紧急情况，
议的，董事会可以随时发出通知但应在会议 需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可
上做出说明。 以随时发出通知但应在会议上做出说明。
第一百二十四条 董事会会议应当由过半 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
必须经全体董事的过半数通过，章程另有规 经全体董事的过半数通过。
定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，蓝事会会议所作决 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 行，蓝事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为： 第一百二十二条 董事会会议以现场召开
书面投票或举手表决。董事会临时会议在保 为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
障董事充分表达意见的前提下，可以用电 的前提下，经召集人、提议人同意，也可以
话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议， 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
并由参会董事签字。 电子通信方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会决议表决方式为：现场会议上书面投
票或者举手表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用电话、传
真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字，以专人送达、邮件、电子邮
件或者传真方式送达公司。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议 第一百二十四条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录 应当在会议记录上签名。
上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
董事会会议记录作为公司档案保存。董事会 限不少于十年。
会议记录保存期限不少于十年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以 第一百二十五条 董事会会议记录包括以
下内容： 下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人和 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓
主持人姓名； 名；
…… ……
（删除）第一百〇五条 公司建立独立董事
制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。公司董事会成员中应当包括至少三分
之一的独立董事，其中至少包括一名会计专
业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。
第一百〇六条 独立董事对公司及全体股 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
有关法律、行政法规、中国证监会和交易所 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
的有关规定及本章程的要求，认真履行职 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 司整体利益，保护中小股东合法权益。
东的利益不受到侵害。独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇七条 独立董事应当具备下列基 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
本条件： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规 （一） 在公司或者其附属企业任职的人
定，具备担任上市公司董事的资格； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 符合本条第二款规定的独立性要 （二） 直接或者间接持有公司已发行股
求； 份百分之一以上或者是公司前十名股东中
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
悉相关法律法规和规则； （三） 在直接或者间接持有公司已发行
（四） 具有五年以上履行独立董事职责 股份百分之五以上的股东或者在公司前五
所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附
失信等不良记录； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、 （五） 与公司及其控股股东、实际控制人
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
独立董事必须保持独立性，下列人员不得担 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
任独立董事： 股股东、实际控制人任职的人员；
（一） 在公司或者其附属企业任职的人 （六） 为公司及其控股股东、实际控制人
员及其直系亲属或主要社会关系； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（二） 直接或间接持有公司百分之一以 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
上股份或者是公司前十名股东中的自然人 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
股东及其直系亲属； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（三） 在直接或间接持有公司百分之五 高级管理人员及主要负责人；
以上股份的股东单位或者在公司前五名股 （七） 最近十二个月内曾经具有第一项
东单位任职的人员及其直系亲属； 至第六项所列举情形的人员；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附 （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、
属企业任职的人员及其直系亲属； 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人 备独立性的其他人员。
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 国有资产管理机构控制且按照相关规定未
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 与公司构成关联关系的企业。
高级管理人员及主要负责人； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 具专项意见，与年度报告同时披露。
股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
举情形的人员； 符合下列条件：
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、 （一） 根据法律、行政法规和其他有关规
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的 定，具备担任上市公司董事的资格；
不具备独立性的其他人员。 （二） 符合本章程规定的独立性要求；
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父 悉相关法律法规和规则；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 （四） 具有五年以上履行独立董事职责
弟姐妹等。 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
（新增）第一百二十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百〇八条 独立董事除应当具有《公司 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
法》和其他法律、法规赋予董事的职权外， 权：
公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查；
项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股会；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会； （三） 提议召开董事会会议；
（三） 提议召开董事会； （四） 依法公开向股东征集股东权利；
（四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权
（五） 对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见；
益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。
和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第一款所列职权的，公司
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 司将披露具体情况和理由。
公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇九条 下列事项应当经公司全体 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
（一） 应当披露的关联交易； 议：
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺 （一） 应当披露的关联交易；
的方案； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺
（三） 被收购公司董事会针对收购所作 的方案；
出的决策及采取的措施； （三） 被收购上市公司董事会针对收购
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定 所作出的决策及采取的措施；
和《公司章程》规定的其他事项。 （四） 法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十条 为保证独立董事有效行使 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
职权，公司应当为独立董事提供必要的条 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
件。 易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
（删除）第一百三十条 经股东大会的批
准，公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略与发展委员会及提名委员
会，并负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。专业委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。战略与发展委员会
由董事长担任召集人。
第一百三十一条 战略与发展委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
（新增）第一百三十三条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公 第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告； 务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所； 计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正； 正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
及以上成员提议，或者召集人认为有必要 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）第一百三十七条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会负责 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
建议： 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
成就； 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
…… 的成就；
……
（删除）第一百三十五条 各专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百三十六条 各专门委员会人员构成
设置和其议事规则由董事会决定和制订。各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审查决定。
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 会决定聘任或者解聘。
财务总监一名，董事会秘书一名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任
聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 或者解聘。
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
人员。 于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用 规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东及实际 第一百四十二条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东、实际控制人代发薪水。 股东代发薪水。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。 （八） 本章程或者董事会授予的其他职
总经理应当列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 公司副总经理根据总经 第一百四十八条 公司副总经理由总经理
理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理 提名并由董事会聘任或者解聘。公司副总经
对总经理负责，按总经理授予的职权履行职 理对总经理负责，按总经理授予的职权履行
责，协助总经理开展工作。 职责，协助总经理开展工作。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 任；高级管理人员存在故意或者重大过失
赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增）第一百五十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
（删除）第七章 监事会
……
第一百六十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和交易所 束之日起四个月内向中国证监会派出机构
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
年度前六个月结束之日起二个月内向中国 会计年度上半年结束之日起两个月内向中
证监会派出机构和交易所报送并披露中期 国证监会派出机构和证券交易所报送并披
报告。 露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
制。 行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的百分之 使用资本公积金。
二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分 第一百五十七条 公司股东会对利润分配
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司重视对投资者的合 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行 （一）利润分配的基本原则
持续、稳定的股利分配政策，采取现金、股 公司利润分配应重视对投资者的合理投资
票或者现金与股票相结合的方式分配股利， 回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、
具体如下： 稳定的股利分配政策，并符合法律、法规的
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金 相关规定。
或股票股利分配政策并依据法律法规及监 （二）利润分配的具体政策
管规定的要求切实履行股利分配政策。现金 1、利润分配的形式
分红相对于股票股利在利润分配方式中具 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合
有优先性，如具备现金分红条件的，公司应 的方式分配股利。现金分红相对于股票股利
采用现金分红方式进行利润分配。在有条件 在利润分配方式中具有优先性，如具备现金
的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需 分红条件的，公司应采用现金分红方式进行
求状况进行中期现金分红； 利润分配。在有条件的情况下，公司可以根
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、 据盈利情况和资金需求状况进行中期利润
可供分配利润为正且公司的现金流可以满 分配。
足公司日常经营和可持续发展需求时，公司 2、现金分红的具体条件和比例
进行现金分红； 公司在当年盈利且可供分配利润为正值、审
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法 计机构对公司的该年度财务报告出具标准
律法规和监管规定的前提下，公司每年以现 无保留意见的审计报告及公司未来十二个
金方式分配的利润不少于当年实现的可供 月内无重大投资计划或者重大现金支出等
分配利润的 10%，存在股东违规占用上市 事项发生的情况下，应优先采取现金方式分
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
配的现金红利，以偿还其占用的资金； 当年实现的可供分配利润的 10%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 有重大资金支出安排等因素，区分下列情
列情形，提出具体现金分红政策： 形，并按照本章程规定的程序，提出具体现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
支出安排的，可以按照前述规定处理。 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司 支出安排的，可以按照前述规定处理。
在一年内购买资产以及对外投资等交易涉 本章程中的“重大投资计划”、“重大现金
及的资产总额占公司最近一期经审计总资 支出”、“重大资金支出安排”是指公司在
产 10%以上（包括 10%）的事项。 一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
（五）发放股票股利的具体条件：在公司经 的资产总额占公司最近一期经审计总资产
营状况良好，且董事会认为公司每股收益、 10%以上（包括 10%）的事项。
股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配 3、发放股票股利的具体条件
时，公司可以在满足上述现金分红比例的前 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结
润。公司在确定以股票股利方式分配利润的 构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配 东整体利益且不违反公司现金分红政策时，
利润后的总股本是否与公司目前的经营规 可以提出股票股利分配预案。
模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配 （三）公司利润分配方案的决策程序
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 1、公司利润分配预案由董事会提出，董事
公司利润分配决策程序应充分考虑独立董 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
事、监事会和社会公众投资者股股东的意 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
见，具体如下： 程序要求等事宜。
（一）公司董事会负有提出现金分红提案的 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，
义务，董事会应当认真研究和论证公司现金 董事会应说明使用计划安排或者原则。如因
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 重大投资计划或者重大现金资金支出安排
及其决策程序要求等事宜。 等事项董事会未提出现金分红提案，董事会
对当年实现的可供分配利润中未分配部分， 应在利润分配预案中披露原因及留存资金
董事会应说明使用计划安排或原则。如因重 的具体用途。
大投资计划或重大现金资金支出安排等事 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
项董事会未提出现金分红提案，董事会应在 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
利润分配预案中披露原因及留存资金的具 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
体用途。独立董事认为现金分红具体方案可 完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
披露。 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
（二）监事会对利润分配政策的议案进行表 问题。
决时，应当经全体监事半数以上通过，若公 3、公司召开年度股东会审议年度利润分配
司有外部监事（不在公司担任除监事以外的 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
职务），则应当经外部监事半数以上通过。 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审 审议的下一年中期分红上限不应超过相应
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 股东会决议在符合利润分配的条件下制定
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 具体的中期分红方案。
心的问题。股东大会对利润分配政策的议案 4、公司应在年度报告中披露现金分红政策
进行表决时，应当由出席股东大会的股东 的制定和执行情况。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正
通过，除现场会议外，公司还应当向股东提 的情况下，未进行现金分红的或者现金分红
供网络形式的投票平台。 比例低于前述条款所规定比例，应当在定期
报告中披露未进行现金分红的原因、留存未
分配利润的确切用途以及预计收益情况、董
事会会议的审议和表决情况。
（四）利润分配政策的变更
公司将严格执行本章程确定的现金分红政
策以及股东会审议批准的现金分红具体方
案。如因外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策尤其
现金分红政策的，应以股东权益保护为出发
点，在股东会提案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的有关规定；有关调整
利润分配政策的议案，须经董事会、审计委
员会审议通过后提交股东会批准，股东会审
议该议案时应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东会进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百七十条 公司内部审计制度和审计 追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计负责人向董事会负责并报告工作。 对外披露。
（新增）第一百六十条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费 第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会授权董事会决定。 用由股东会决定。
第一百七十六条 公司的通知以下列形式 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
（一） 以专人送出； （一） 以专人送出；
（二） 以邮递或挂号邮件方式送出； （二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行； （三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。 （四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告的方式进行。 通知，以公告进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议 第一百七十三条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、 通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、
公告或其他书面形式的方式进行。 公告或者其他书面形式的方式进行。但对于
第一百八十条 公司召开监事会的会议通 因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件、 程另有规定的除外。
公告或其他书面形式的方式进行。 公司召开其他专门委员会的会议通知，以专
人送出、邮递、传真、电子邮件、公告或者
其他书面形式的方式进行。但对于因紧急事
由而召开的董事会专门委员会临时会议，本
章程另有规定的除外。
第一百八十一条 公司通知以专人发送的， 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期：公司通知以 被送达人签收日期为送达日期：公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作 邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作
日为送达日期；通知以电子邮件方式送出 日为送达日期；通知以电子邮件方式送出
的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日 的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日
起第二个工作日视为送达日期；公司通知以 起第二个工作日视为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，自传真到达被送达人系统 传真方式送出的，自传真到达被送达人系统
之日起第二个工作日视为送达日期。公司通 之日起第二个工作日视为送达日期。公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。以电子邮件送达的，还应当通过 送达日期。
电话进行确认并做相应记录。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
第一百八十三条 公司将按照《公司法》、 第一百七十六条 公司指定上海证券交易
《证券法》及其他法律、法规和规范性文件 所网站（http://www.sse.com.cn）以及中国证
的规定，履行信息披露义务。公司在法定信 券监督管理委员会指定的信息披露报刊为
息披露媒体及上海证券交易所网站 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
（http://www.sse.com.cn）上刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
（新增）第一百七十八条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于三十日内在法定信息披 知债权人，并于三十日内在法定信息披露媒
露媒体和公司注册地公司登记机关指定的 体和公司注册地公司登记机关指定的报刊
报刊媒体上公告。债权人自接到通知书之日 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 告。
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
供相应的担保。 通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知
通知债权人，并于三十日内在法定信息披露 债权人，并于三十日内在法定信息披露媒体
媒体和公司注册地公司登记机关指定的报 和公司注册地公司登记机关指定的报刊媒
刊媒体上公告。 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在法定信 起十日内通知债权人，并于三十日内在法定
息披露媒体和公司注册地公司登记机关指 信息披露媒体和公司注册地公司登记机关
定的报刊媒体上公告。债权人自接到通知书 指定的报刊媒体上或者国家企业信用信息
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
（新增）第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记
项发生变更的，应当依法向有关审批机关申 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
请批准，并去公司登记机关办理变更登记； 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司解散的，应当依法向有关审批机关申请 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
批准，并办理公司注销登记；设立新公司的， 理公司设立登记。
应当依法向有关审批机关申请批准，并办理 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
公司设立登记。 司登记机关办理变更登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第一百九十一条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者 （一） 本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的三分之二以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
十一条第（一）、（二）、（四）、（五） 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日 第（五）项情形而解散的，应当清算。董事
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
人员由董事或者股东大会确定的人员组成。 日起十五日内组成清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在法定 起十日内通知债权人，并于六十日内在法定
信息披露媒体和公司注册地公司登记机关 信息披露媒体和公司注册地公司登记机关
指定的报刊媒体上公告。债权人应当自接到 指定的报刊媒体上或者国家企业信用信息
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四
权。 十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权人 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
申报的债权进行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…… ……
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院 产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。 申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 清算结束后，清算组应当 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
记，公告公司终止。 登记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，
关企业破产的法律、法规实施破产清算。 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
当修改章程： 将修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规 （一） 《公司法》或者有关法律、行政法
修改后，本章程规定的事项与修改后的法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二） 公司的情况发生变化，与本章程记 （二） 公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致的；
（三） 股东大会决定修改章程。 （三） 股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程 第一百九十九条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
法办理变更登记。 更登记。
第二百〇四条 本章程修改事项属于法律、 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法
法规、规范性文件要求披露的信息，公司应 规要求披露的信息，按规定予以公告。
按规定予以公告。
（删除）第十二章 信息披露与股东关
系管理
第二百〇五条 董事会秘书负责协调和组
织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披
露的制度。
第二百〇六条 董事会秘书负责股东关系
工作，董事会办公室作为公司的股东关系工
作部门，负责股东关系工作事务。
公司股东关系管理工作应体现公平、公正、
公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍
和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能
给股东造成的误导。公司可多渠道、多层次
地与股东进行沟通，沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于股东参与。
第十三章 争议解决
第二百〇七条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷
应当事先通过协商解决。协商不成的，通过
诉讼方式解决，任何一方可向公司所在地人
民法院提请诉讼。
第二百〇八条 释义： 第二百〇二条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有普通股占公 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份有限公司股本总额超过百分之五十的股
比例虽然不足 50%，但以其持有的股份所 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 五十，但以其持有的股份所享有的表决权已
生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
股而具有关联关系。 有关联关系。
（四） 公司关联交易，是指公司或者其控
股子公司与公司关联方之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括但不限于下列交
易：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）债权、债务重组；
（9）提供财务资助；
（10）其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、
“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“高于”，都含本数；“不 内”、“以下”、“高于”，都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超 “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、
过”、“不足”不含本数。 “不足”，都不含本数。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 事规则和董事会议事规则。
规则。
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