广州白云山医药集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三十次会议
审议通过）
第一章 总则
第一条 为了促进广州白云山医药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充
分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及相关法律、法规及其他规范性文件
的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人
员。
第三条 董事会秘书是公司与公司上市所在地证券交易所、
境内外监管机构之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息
披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等其相关职责范
围内的事务，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的
检查和调查，协调落实各项监管要求。
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第二章 聘任与解聘
第四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任
董事会秘书。
第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公
司董事或者高级管理人员均可兼任公司董事会秘书。当公司董
事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会
秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第六条 董事会秘书应当具备如下条件：
（一）具备良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法
律、法规和规章制度，能够忠诚地履行职责；
（二）具备必备的专业知识和经验，至少应具有大学学历
和三年以上从事金融、财务审计、工商管理、法律等方面的工
作经验；
（三）参加过中国证监会及上市交易所举办的专业培训并
取得培训合格证书或有关机构认可的资格；
（四）协调能力强、工作细致、能够忠诚地履行职责，并
具有良好的文字表达水平和处理行政事务的能力；
(五) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和
沟通能力。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
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（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得
担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管
理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（五）公司独立董事；
（六）中国证监会或公司上市所在地证券交易所认定不适
合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则
第七条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向公司上
市所在地证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的
任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
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（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司上市所在
地证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向公司
上市所在地证券交易所报告，说明原因并作公告。董事会秘书
可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向公司上市所
在地证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、公司上市所在地证券交易所相关规
定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，
同时，尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
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公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行
董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
任工作。
第三章 职责与权限
第十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会
议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，立即向公司上市所在地证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相
关主体及时回复公司上市所在地证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律、行政法
规、公司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
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（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、公
司上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定和
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向公司上市所在地证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、行政法规、公司上市所在地证券监督管理机
构或者证券交易所相关规定要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、财务负责人及其他高级管理和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
第十五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露
的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大
事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
和严重阻挠时，可以直接向公司上市所在地证券交易所报告。
第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任
期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为
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止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密
的范围。
第十九条 董事会秘书在任职期间应当按照要求参加公司
上市所在地证券交易所组织的业务培训。公司应当为董事会秘
书参加业务培训等相关活动提供保障。
第二十条 公司应当建立董事会秘书工作细则，董事会秘书
为公司董事会秘书室分管领导，由董事会秘书室协助其履行第
十三条所列的相关职责。
第四章 附则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市所在地证
券交易所业务规则和《公司章程》等相关规定执行；
第二十二条 本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市所
在地证券交易所业务规则或公司经合法程序修改后的《公司章
程》不一致时，按后者的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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