广州白云山医药集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三十次会议
审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广州白云山医药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维
护信息披露的公开、公平、公正原则，保障广大投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》以及公司上市所在地证券交易所各
自的上市规则等有关法律、法规，结合《广州白云山医药集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州
白云山医药集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称
“《信息披露管理制度》”）和公司的实际情况，制定《广州
白云山医药集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（以
下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事
宜，适用范围包括公司本部各职能部门、子公司及公司能够对
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其实施重大影响的参股公司等。本制度未规定的，适用公司《信
息披露管理制度》的相关规定。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及公司上
市所在地证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知
情人档案，公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及
内容真实、准确和完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关
法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，并按照有关指引要求报送。董事长为主要责任人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董
事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第四条 董事会秘书室为公司内幕信息的监督、管理、登记、
披露及备案的日常工作部门。
第五条 未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人
不得向外界泄露、报道或传送涉及公司内幕信息内容的资料。
对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带或光盘等
涉及内幕信息内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视乎
重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
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第六条 本制度所指内幕信息知情人为本制度第九条中所
述人员。公司内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记、
报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第七条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保
内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关
人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违
法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第八条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二
条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重
大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事
件属于内幕信息。尚未公开的信息是指尚未在证券交易场所的
网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及公司
证券上市地监管规则要求的信息披露媒体发布的信息。
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十
一条规定的有关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
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（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级
管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监
管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 内幕信息知情人在直接或间接获取公司内幕信息时，
应按照本制度进行登记备案。董事会秘书应在相关人员报告、
获取内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料及重大事项
进程备忘录保存至少十年。
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第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对
公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公
司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与
筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项
进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起
涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影
响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》，
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已
发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受
委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影
响的，应当填写公司《内幕信息知情人登记表》，配合公司做
好内幕信息知情人登记备案工作。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券
交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕
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信息知情人登记表》，配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，
根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的
时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知
情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人
档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当
按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大
变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格
中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、
接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司董事会应当按照国务院证券监督管理机构、
公司上市所在地证券监督管理机构和证券交易所有关要求及时
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登记和报送内幕信息知情人档案，公司发生下列事项的，应当
按照本制度报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）证券上市地证券监督管理机构和证券交易所要求的其
他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情
人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地
填写内幕信息知情人档案并向公司上市所在地证券交易所报送，
不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本第十
八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、
监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
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（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员
（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、
子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配
偶、子女和父母。
第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定
填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十七条 内幕信息知情人登记应填写及确认《内幕信息知
情人登记表》，包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，
与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
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前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或
应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、
传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议
筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、
决议等。
第十八条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司《内幕信
息知情人登记表》外，还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项
的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成
相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事
项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十九条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个
交易日内，向上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提
交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应
当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资
产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信
息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披
露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
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公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重
大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产
主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重
组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档
案。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及各部门、各分公司、
各控股子公司以及能够对其实施重大影响的参股公司负责人应
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，在有内幕
信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董
事会秘书或董事会秘书室报告内幕信息相关情况，并及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司有关部门和下属公司等在出现本制度第八条规定的对
本公司证券及其衍生品种交易价格可能有重大影响的信息情况，
难以判断是否属于内幕信息的，知晓该信息的知情人需在第一
时间告知公司董事会秘书室，董事会秘书室根据相关规则对相
关信息进行判断该等信息是否属于内幕信息，如属于内幕信息，
则按本制度的规定进行登记备案，内幕信息登记备案的流程如
下：
（一）董事会秘书室在收到信息知情人告知的信息并判断
其属于内幕信息时，董事会秘书室相关人员应及时向董事会秘
书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依
据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
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（二）董事会秘书室相关人员应第一时间组织相关内幕信
息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息
加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真
实、准确，董事会秘书室有权要求知情人提供或补充其它有关
信息；
（三）董事会秘书室应组织信息知情人所在部门、公司、
项目组的第一责任人签署相关承诺书、保密协议等文件，以防
控该部门、公司、项目组出现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易行为。
（四）董事会秘书室相关人员核实无误后提交董事会秘书
审核，董事会秘书按照规定向上海证券交易所、中国证监会派
出机构等监管机构进行报备。
第四章 内幕信息的保密及责任追究
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义
务，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或
泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
证券及其衍生品种。
第二十三条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、
支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人员不得
以任何形式将公司或公司下属企业的有关财务数据、经营情况
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或敏感信息等未公开信息向外界泄露，不得在任何网站上以任
何形式进行传播。
第二十五条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，
应严格遵循本公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。
公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者
控制在最小范围内。
第二十六条 公司及其董事在内幕消息公布前必须采取所
有合理方式确保消息绝对保密。公司内幕信息知情人对其知晓
的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十七条 公司向外透露资料所采用的方式，不得导致任
何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。公司公
布资料的方式，亦不得导致其证券在香港联合交易所的买卖价
格不能反映现有的资料。内幕信息知情人在内幕信息依法公开
前，不得买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票。公司及其
董事必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管
有该等消息的情况下进行买卖。
第二十八条 公司根据公司上市所在地证券监督管理机构
和证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍
生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应
当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个
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工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派
出机构和证券交易所。
第二十九条 对于违反本制度、泄露内幕信息、进行内幕交
易或建议他人进行交易的内幕信息知情人，公司董事会将视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据有关规定处罚相关
责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法
机关追究刑事责任。
第三十条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，
将视情节轻重，分别给予以下处分：
（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同。
以上处分可以单处或并处，情节严重涉及犯罪的依法移交司
法机关处理。
第三十一条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反
本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。违反相关法律、
法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证监会、广东
证监局等相关监管部门处罚。
第三十二条 对于证券服务机构违反本制度，公司将视情况
提示风险，并依据合同规定终止合作以及保留追究其责任的权
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利。违反相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请
中国证监会、广东证监局等相关监管部门处罚。
第三十三条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人
管理责任人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻
重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。
第五章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公
司上市所在地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、公司上市所在地证券监管机构和证券交易所的相关监管
规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律、法规、公司上市所在地监管规则和《公司章程》的规定执
行，并尽快修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
附件：1.内幕信息知情人登记表
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附件 1：《内幕信息知情人登记表》
证券简称
证券代码
业务类型
报送日期
(YYYY-
MM-DD)
首次信息
披露日期
(YYYY-
MM-DD)
完整交易
进程备忘
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录
联 知 知 知
所 系 亲 悉 悉 悉
知
自然人姓 在 电 职 证 证 属 内 内 内
情 知情日期 登 登记时间
知情人类 名/法人名 单 话 务 / 件 件 关 幕 幕 幕 备
人 (YYYY-M 记 (YYYY-M
型 称/政府部 位 / 岗 类 号 系 信 信 信 注
身 M-DD) 人 M-DD)
门名称 部 位 型 码 名 息 息 息
份
门 称 地 方 阶
点 式 段
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附件 2：《保密承诺函》
保密承诺函
致广州白云山医药集团股份有限公司：
本人作为知情人员，知悉广州白云山医药集团股份有限公
司（“公司”）财务信息/经营信息/敏感信息等未公开信息（“保
密信息”），本人作出如下不可撤销之承诺：
一、 本人承诺严格遵守相关法律法规、上海证券交易所和
香港联交所的相关规则以及公司的相关制度，对于上
述保密信息严格遵守保密义务，包括但不限于：不得
向第三方披露或者讨论该等保密信息、对于获取的保
密信息在保存或保管方面严格采取保密措施；
二、 本人承诺不会利用上述保密信息通过任何方式买卖或
建议他人买卖公司股票、衍生品；
三、 对于本人违反本承诺给公司或者第三方造成损失的，
本人承诺承担赔偿责任。
本承诺至上述保密信息依法成为公开信息前持续有效。
特此承诺！
承诺人：
年 月 日
-17-
附件 3：《重大事项进程备忘录》
广州白云山医药集团股份有限公司
重大事项进程备忘录
责任部门
时间
重大事项基本情况
重大事项所处阶段
筹划决策方式
筹划决策意见、结果
参与筹划决策人员
参与人的声明与承诺 本人完全知悉并理解作为内幕
信息知情人的法定义务和责任，
及利用内幕信息进行股票买卖
或 谋 取 利 益 的 法 律 后 果 。从 知 悉
该内幕信息之日起至该内幕信
息 对 外 公 告 之 日 ，将 遵 守 上 述 相
关规定，认真履行保密义务，不
泄 露 内 幕 信 息 ，不 买 卖 公 司 股 票
及其衍生品种或者建议他人买
卖 公 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 ，不 进
行内幕交易或配合他人操纵公
司股票及其衍生品种交易价格，
-18-
不以其他任何方式利用内幕信
息为自身谋取利益。如有违反，
愿意承担有关责任。
参与人员签字
备注
-19-
附 件 4： 《 禁 止 内 幕 交 易 告 知 书 》
禁止内幕交易告知书
：
本公司正在筹划 事 宜 ，该 事
项 涉 及 信 息 在 尚 未 公 开 披 露 前 属 于 内 幕 信 息 。为 做 好 内
幕信息保密工作，特向贵方作如下告知和提示：
（ 一 ）根 据《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》第 五 十 三 条
规 定 ，证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 获 取 内 幕 信 息
的 人 ，在 内 幕 信 息 公 开 前 ，不 得 买 卖 该 公 司 的 证 券 ，或
者 泄 露 该 信 息 ，或 者 建 议 他 人 买 卖 该 证 券 ；内 幕 交 易 行
为 给 投 资 者 造 成 损 失 的 ，行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。
（ 二 ）根 据《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》第 一 百 九 十
一 条 规 定 ，证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 或 者 非 法 获 取 内
幕 信 息 的 人 从 事 内 幕 交 易 的 ，责 令 依 法 处 理 非 法 持 有 的
证 券 ，没 收 违 法 所 得 ，并 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 十 倍 以
下 的 罚 款 ；没 有 违 法 所 得 或 者 违 法 所 得 不 足 五 十 万 元 的 ，
处 以 五 十 万 元 以 上 五 百 万 元 以 下 的 罚 款 。单 位 从 事 内 幕
交 易 的 ，还 应 当 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任
人 员 给 予 警 告 ，并 处 以 二 十 万 元 以 上 二 百 万 元 以 下 的 罚
款。
（ 三 ）贵 方 应 当 依 法 履 行 保 密 义 务 ，并 应 在 本 公 司
提 出 要 求 时 依 法 出 具 保 密 承 诺 并 应 严 格 遵 守 。在 相 关 信
-20-
息 未 依 法 公 开 披 露 前 ，贵 方 不 得 泄 露 相 关 信 息 ，不 得 利
用 所 获 取 的 信 息 买 卖 本 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 ，也 不 得
利用此信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证
券及其衍生品种。在本公司依法公开披露相关信息前，
请 勿 在 公 开 文 件 、网 站 或 其 他 公 开 媒 体 上 使 用 本 公 司 未
公开披露的信息。
（ 四 ）如 因 意 外 、过 外 或 其 他 保 密 不 当 行 为 致 使 相
关信息被泄露的，应立即通知本公司。
特此告知。
广州白云山医药集团股份有限公司
年 月 日
-21-
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