中国银河证券股份有限公司
关于
江苏南方精工股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意江苏南
方精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715
号）批复，同意江苏南方精工股份有限公司（简称“南方精工”
“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“主承销
商”）作为南方精工本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人
和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为南方
精工本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司证券发行
注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《证券发行与承销管理办法》
（以
下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
（以下简称“
《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及南方
精工有关本次发行的董事会、股东大会决议以及向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）报备的《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以
下简称“《发行方案》”）的要求，符合南方精工及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025 年 9 月 24 日。本次发行价格
不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）的 80%，即不低于 26.03 元/股。
国浩律师（南京）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份
数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.03 元/股，发行价格为发行底价的
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 5,409,639 股，
未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（7,204,391 股），且发行
股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 9 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A
股股票。具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
北京中和元良私募基金
管理有限公司-淄博中和
汇智股权投资合伙企业
（有限合伙）
华安证券资产管理有限
公司
兴证全球基金管理有限
公司
深圳市共同基金管理有
证券投资基金
合计 5,409,639 140,812,903.17 -
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 14,081.29 万元，扣除不含税发行费用人民币
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额 18,753.03
万元（含本数）。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认
购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的有关规定执行。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额和发行股份限售期等均《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《承销管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及向深交所报备的《发行方案》的要
求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股
《关于公司向特定对象发行 A 股股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议
案。
公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
分析报告（修订稿）的议案》
及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。
整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分
票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使
析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股
用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》相关议案。
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股
《关于公司向特定对象发行 A 股股
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025
年-2027 年）股东回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议
案。
（二）监管部门注册过程
深交所上市审核中心于 2025 年 6 月 25 日出具了《关于江苏南方精工股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核
机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2025 年 8 月 13 日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了中国证监会的注册同意，已
履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请情况
发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 9 月 11 日向深交所报送了发行方案
及《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名
单》，其中包括截至 2025 年 8 月 29 日发行人前 20 名股东中的 15 名（不包括控
股股东、实际控制人史建伟、史维，一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司
－银万全盈 30 号私募证券投资基金，以及控股股东、实际控制人的关系密切家
庭成员许维南、史建仲，共计 5 名）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条
件的 28 家证券投资基金管理公司、19 家证券公司、12 家保险机构投资者以及董
事会决议公告后已表达认购意向的 32 家投资者，合计 106 名。保荐人（主承销
商）于 2025 年 9 月 23 日（T-3 日）向上述投资者以电子邮件或邮寄的方式发送
了认购邀请书。
自 2025 年 9 月 11 日报送发行方案后至申购日（2025 年 9 月 26 日）前，新
增意向投资者 6 家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了认
购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
因首轮认购不足，发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 9 月 29 日启动追
加发行，并于 10 月 14 日完成第一轮追加发行。因第一轮追加发行仍认购不足，
发行人与保荐人（主承销商）于 10 月 15 日启动第二轮追加发行，并于 10 月 17
日截止。在追加发行阶段，《江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行股票追
加认购邀请书》的发送对象，除首轮认购的发送对象外，同时新增以下投资者：
序号 投资者名称
经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围
及发送过程符合《注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等有
关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会
决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
（二）申购报价情况
在国浩律师（南京）事务所的全程见证下，2025 年 9 月 26 日上午 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到 7 份《申购报
价单》。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者
均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，7 名投资者的报价均为有效申
购。
具体申购报价情况如下：
序 申购价格 是否缴纳 是否有
投资者名称 申购金额（元）
号 （元/股） 保证金 效申购
序 申购价格 是否缴纳 是否有
投资者名称 申购金额（元）
号 （元/股） 保证金 效申购
深圳市共同基金管理有限公司-
共同元宇宙私募证券投资基金
追加认购程序截止（2025 年 10 月 17 日）前，在见证律师的见证下，发行
人和保荐人（主承销商）共接收到 5 家投资者提交的《追加申购报价单》，均为
有效申购报价。
具体申购报价情况如下：
是否缴 是否
序 申购价格
投资者名称 申购金额（元） 纳保证 有效
号 （元/股）
金 申购
北京中和元良私募基金管理有限公
（有限合伙）
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 26.03 元/股。
本次发行股份数量 5,409,639 股，募集资金总额 140,812,903.17 元，未超过
相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和
募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为 9 家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 26.03 元/股。具体配售情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
北京中和元良私募基金管理
投资合伙企业（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公
基金
合计 5,409,639 140,812,903.17 -
本次发行过程、发行对象符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》
等相关法律法规的规定。
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和保荐人（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认
购的情形。
（四）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，保荐人
（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、北京中和元良私募基金管理
有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）、武国灵、华安证券资产
管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、陈学庚、
深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基金和卢春霖共 9 名投
资者。其中，武国灵、陈学庚和卢春霖为自然人，以其自有资金参与认购，无需
办理相关登记备案手续。
经核查，北京中和元良私募基金管理有限公司-淄博中和汇智股权投资合伙
企业（有限合伙）和深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇宙私募证券投资基
金属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所
规定的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，
其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
经核查，诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、兴证全球基
金管理有限公司和财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发
行认购，其参与认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
综上，本次发行的全部获配对象中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理
暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法规要求
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）认购对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照
相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人
（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
北京中和元良私募基金管理有限公司-淄
博中和汇智股权投资合伙企业（有限合伙）
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
深圳市共同基金管理有限公司-共同元宇
宙私募证券投资基金
经核查，上述 9 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适
当性管理相关制度要求。
（六）发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：
“承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；
承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保
收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益
相关方提供的财务资助或者补偿。”
综上，上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源
及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相
关规定。
（七）缴款与验资情况
日向本次发行获配的 9 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴
款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额
缴纳了认购款项。
金实收情况进行了审验并出具了《关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票认购资金实收情况的验资报告》 “截至 2025
（苏亚验〔2025〕3 号），
年 10 月 23 日止，银河证券累计收到南方精工向特定对象（获配投资者）发行股
票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）140,812,910.08 元，较应收到认购
资金 140,812,903.17 元多 6.91 元，因某位获配投资者取整支付认购款多支付了
银河证券实际收到南方精工本次向特定对象（获配投资者）发行股票认购资金总
额（含获配投资者认购保证金）140,812,903.17 元（大写:壹亿肆仟零捌拾壹萬贰
仟玖佰零叁元壹角柒分）。”
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2025 年 10 月 27 日，苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出
具了《江苏南方精工股份有限公司验资报告》
（苏亚验〔2025〕4 号）。根据该报
告，截至 2025 年 10 月 24 日止，南方精工向特定对象实际发行 A 股股票 5,409,639
股，募集资金总额为人民币 140,812,903.17 元，扣除发行费用（不含税）人民币
新增股本人民币 5,409,639.00 元，新增资本公积人民币 131,124,575.83 元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合
《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等
相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
深圳证券交易所于 2025 年 3 月 28 日出具了《关于受理江苏南方精工股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕40 号），深圳
证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受
理。公司于 2025 年 3 月 30 日披露了相关公告。
深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 6 月 25 日出具了《关于江苏南方精
工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交
易所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2025 年 6 月 25 日披
露了相关公告。
中国证监会于 2025 年 8 月 13 日出具了《关于同意江苏南方精工股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1715 号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。公司于
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义
务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》
《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于同意江苏南方精工股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》
（证监许可〔2025〕1715 号）和发行人履行的内部决策程序
的要求，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销
管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法
律、法规的规定，符合发行人和保荐人（主承销商）已向深交所报备的发行方案。
本次发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相
保底保收益承诺。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
南方精工本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
项目协办人签名：
尹 洵
保荐代表人签名：
江镓伊 乐景浩
保荐人法定代表人签名：
王 晟
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