上海君澜律师事务所
关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“瀚川智能”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《苏州瀚川智能科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或
“《激励计划》”）的规定，就瀚川智能本次激励计划作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到瀚川智能如下保证：瀚川智能向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
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作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为瀚川智能本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开公司 2022 年第一次
临时股东大会的议案》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
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授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于作
废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024
年年度报告出具的审计报告（容诚审字【2025】215Z0393 号）：公司层面 2024
年度实现营业收入为 4.74 亿元，未达到《激励计划》首次授予第三个归属期及
预留授予第二个归属期公司层面业绩考核指标的触发值 25.9 亿元、换电业务业
绩考核指标的触发值 9.1 亿元，公司层面归属比例为 0%。
综上，本次激励计划合计作废限制性股票数量为 53.846 万股（调整后）。
作废后，本次激励计划将实施完毕。
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生
重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及
数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团
队的稳定性。
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三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第二十七次会议决议公告》《第三届监事会第十
七次会议决议公告》及《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的公告》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原
因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定，本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司
管理团队的稳定性。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 10 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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