青岛蔚蓝生物股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《青岛蔚蓝生物
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设
立审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员
会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、
评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会下设审计工作小组，审计工作小组组长及小组成员由委员会确定
产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期
届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因
辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计
委员会职务。
审计委员会成员辞任导致委员低于法定最低人数、欠缺会计专业人士、独立
董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定或者，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但因
审计委员会成员不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定辞任的除外。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第九条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级
管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权，保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职
责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权
益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十二条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事
会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内
部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计机构出具的评价报告
及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价
报告。
第十六条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第四章 决策程序
第十七条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十八条 审计委员会会议对审计工作小组提供的资料进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料
和信息，临时会议不受前述时限限制，审计委员会召集人负责召集和主持审计委
员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会
成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。审计委员
会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲
自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委
托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代
为出席。
会议原则上应当采用现场会议的形式召开，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会
作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、高级管理人员、内外部审计机构或其他中介机构列席会议。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名；审计委员会会议记录由公司董事会秘书妥善保
存，保存期限不少于 10 年。上海证券交易所要求公司提供审计委员会会议记录
的，公司应当提供。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
若董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意
见，应就持不同意见的原因出具书面说明，审计委员会亦应出具阐述其建议的书
面说明。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本细则由公司董事会制定和修改，由公司董事会负责解释。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本议细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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