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董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产
生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公
司治理准则》
《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有
关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，
自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。
提名委员会成员辞任导致委员低于法定最低人数、独立董事所占比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但因提名委员会成员不符合《上
市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定辞任的除外。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备
案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年根据召集人的提议不定期召开会议，公司原则上应
当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，临时会议通知不受前述时限限制。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。提名委员
会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自
出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，
书面委托其他成员代为出席。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的
其他独立董事成员代为出席。
会议原则上应当采用现场会议的形式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，提名委员会作出
决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。
提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形
成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，提名委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则由公司董事会制定和修改，由公司董事会负责解释。
第二十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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