青岛蔚蓝生物股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《青岛蔚蓝生物股份有限公
司章程》
（以下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考
核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司
董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。
薪酬与考核委员会成员辞任导致委员低于法定最低人数、独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但因薪酬与考核
委员会成员不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定
辞任的除外。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所有关规定以
及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪
酬计划（方案）及股权激励计划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，主要包括：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年根据召集人的提议不定期召开会议，公司
原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，临时会议通知不受前述
时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。薪
酬与考核委员会成员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项发表明
确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名委员最多接受一
名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会
议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
会议原则上应当采用现场会议的形式召开，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与
考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回
避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，薪酬与考核
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本细则由公司董事会制定和修改，由公司董事会负责解释。
第二十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
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