深圳市名家汇科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关法律法规、规范性文件及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。
公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视
同公司提供担保，适用本制度规定。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过的，
公司不得提供担保。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。
第九条 公司董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下
内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同相关资料的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）按本制度规定应当提供反担保，但未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
第十四条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产 50%且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担
保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对
象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公
司利益等。
第十七条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十四条第二款
第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十八条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 除第十四条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项，由董事会根据《公司章程》关于董事会对外担保审批权限的规定和本制
度的规定，行使对外担保的决策权。
第二十条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
为董事会或者股东会进行决策的依据。
第二十一条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供
担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期
提供担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、公司章程、公司董
事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应
当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事
会或股东会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公司
法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。
董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照上述担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理及风险控制
第二十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第三十条 公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，
负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十一条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司
对外担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进
行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限，并应按季
度填报公司对外担保情况表抄送公司总裁以及董事会秘书。
第三十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最低程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董
事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第六章 法律责任
第四十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 公司控股股东、董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自
提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十六条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分，责任人承担
赔偿责任。
第七章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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