深圳市名家汇科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后条款
第一条 为维护深圳市名家汇科技股份有 第一条 为维护深圳市名家汇科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 织和 行为 ，根 据《 中华 人民 共和 国公 司法》
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规 定成 立的 股份 有限 公司(以下 简称 “ 公
关规 定成 立的 股份 有限 公司 (以下 简称“ 公 司”)。
司”)，在深圳市市场监督管理局注册登记， 公司由深圳市名家汇城市照明科技有限公
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 司整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注
第八条 董事长为代表公司执行公司事务
的董事，为公司的法定代表人。法定代表人的
产生、变更办法与本章程中规定的董事长的产
第八条 董事长为公司的法定代表人。 生、变更办法一致。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和
和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
是指公司的副总裁、财务总监和董事会秘书。
和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
新增条款 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
权利。
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
同次发行的同类别股票，每股的发行条
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
件和价格应当相同；认购人所认购的同次发行
支付相同价额。
的同类别股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十八条 公司由深圳市名家汇城市照明 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
科技有限公司整体变更设立，公司成立时发起 90,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。公
人的姓名、认购股数、出资方式、出资时间具 司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出
体情况如下： 资方式和出资时间如下：
…… ……
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 695,596,569 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 695,596,569 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会等国家有关主管部门批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
需；（七）法律、行政法规允许的其他情形。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
的，应当经股东会决议；因本章程第二十三条
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
出席的董事会会议决议。
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
公司依照本章程第二十三条规定收购公司
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
议。
之日起十日内注销；属于第（二）项、第
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
当在三年内转让或者注销。
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履
十，并应当在三年内转让或者注销。
行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
（一）若公司股票被终止上市后，公司股
票将进入全国中小企业股份转让系统继续交 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
易；（二）公司股东大会不对公司章程中的前
款规定做任何修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
第三十条 公司公开发行股份前已发行的
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
起一年内不得转让。
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
的本公司股份。
股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时 外。
间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 公司董事会不按照本条第一款规定执行
证券。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
公司董事会不按照第一款规定执行的，股 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
的股东，享有同等权利，承担同等义务。
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股权转让的，受让人自记载于股东名册时
务。
起可以向公司主张行使股东权利。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。 相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）依法请求人民法院撤销董事会、股 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
东大会的决议内容； 或者质询；
（四）维护公司或股东的合法权益，依法 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
向人民法院提起诉讼； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）对公司的经营进行监督，提出建议 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
或者质询； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（六）依照法律、行政法规及本章程的规 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 簿、会计凭证；
（七）依法查阅本章程、股东名册、公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）公司终止或者清算时，按其所持有 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或者本
（九）对股东大会作出的公司合并、分立 章程规定的其他权利。
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（十）除公司法、证券法以及本章程另有
规定外，单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，有向股东大会行使提案权的权
利；（十一）法律、行政法规及本章程所赋予
的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 股东并说明理由。
以提供。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前述规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
日起六十日内，请求人民法院撤销。 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十五条 董事、高级管理人员执行公
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
规定向人民法院提起诉讼。
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股 股东有限责任损害公司债权人的利益；
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公 承担的其他义务。
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
新增条款 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增条款
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
关人员违法违规提供担保；
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
公司控股股东及实际控制人对公司股东负
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
操纵市场等违法违规行为；
的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
司和其他股东的合法权益；
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
益。
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面
持公司控制权和生产经营稳定。
报告
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增条款 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； 第四十六条 公司股东会由全体股东组
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
事，决定有关董事的报酬事项； 职权：
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事，决定有关监事的报酬事项； 报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十一）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 担保事项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准本章程第四十一条规定 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
的担保事项； 十的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 项；
总资产百分之三十的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议批准或授权董事会批准公司 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项。
保事项、委托理财、关联交易等事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 出决议。
划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
（十八）审议公司因本章程第二十三条 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
司股份事项； 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十九）年度股东大会可以授权董事会决 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 个人代为行使。
效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列担保行为，须经股
东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 经股东会审议通过：
计净资产百分之十的担保； （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五 之五十以后提供的任何担保；
十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
保对象提供的担保； 担保；
（四）连续十二个月内累计担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担保的金
公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）连续十二个月内累计担保金额超过 的担保；
公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
对金额超过五千万元人民币； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保； 资产百分之十的担保；
（七）中国证监会、证券交易所或公司章 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
程规定的其他担保情形。 供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 公司及公司控股子公司自身及之间的担保
子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 行为违反本条规定的审批权限、审议程序的，
有的权益提供同等比例担保，属于前款第 依照相关法律法规、规范性文件和公司相关制
（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁 度的规定追究有关人员的责任。
免提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 审议本条第五项担保事项时，必须经出席会议
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 数以上通过。
的过半数通过。
第四十三条 发生下列所述情形之一的，
公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
东大会：
事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
或者本章程所定人数的三分之二时；
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
之一时；
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
上股份的股东书面请求时；
求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议并经董
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
事会审议同意的；
章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为 第五十条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或召集人确定的其他地点。 司住所地或召集人确定的其他地点。股东会将
股东大会将设置会场，以现场会议召开。 设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式
会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
工作日公告并说明原因。 公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 的法律意见。
第四十六条 股东大会会议由董事会召
第五十二条 董事会应当在规定的期限内
集。
按时召集股东会。
第四十七条 二分之一以上的独立董事有
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
的，说明理由并公告。
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
的同意。 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 第五十四条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 东的同意。
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
式向监事会提出请求。 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
意。 收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的，视为监事会不召集和不主持股东大会，连 意。
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
以上股份的股东可以自行召集和主持。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
监会派出机构和证券交易所备案。 东可以自行召集和主持。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日
期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
新增条款
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或召集会议股东自 第五十六条 对于审计委员会或者股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或召集会议股东自行 第五十七条 审计委员会或者股东自行召
召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合并持有公司百分之三以上股份 东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
案后二日内发出股东大会补充通知，告知股东 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召
临时提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
的提案或增加新的提案。 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 于股东会职权范围的除外。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会会议通知包括以下 容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）代理投票授权委托书的送达时间和 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
地点； （六）网络或者其他方式的表决时间及表
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东会采用网络或者其他方式的，应当在
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
理由。 决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
决时间及表决程序。 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当 结束当日下午 3:00。
不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
登记日一旦确认，不得变更。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详
容：
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
制 人、 持有 公司 5%以 上有 表决 权股 份的 股
控制人是否存在关联关系；
东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否
（三）持有公司股份数量；
存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（三）披露持有本公司股份数量；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他相关主
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
管部门的处罚和证券交易所的惩戒。
候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有
第五十九条 股权登记日登记在册的公司
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
权。
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由其法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东
代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股
第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；
份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委托
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
理人姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
代表主持。 推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
第六十八条 公司制定股东大会议事规
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
授权原则，授权内容应明确具体。
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
股东会议事规则应作为章程的附件，由董
议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
会作出报告，每位独立董事也应作出述职报
名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 除依据有关法律、行政法规或
者涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）发行公司债券；
（七）除法律、行政法规、本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
第八十二条 下列事项由股东会以特别决
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
议通过：
清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（四）公司因本章程第二十三条第（一）
清算；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
百分之三十的；
经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（七）调整或变更利润分配政策；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
（八）发行证券（股票、可转换公司债
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
券、证监会认可的其他品种）
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（九）法律、行政法规或者本章程规定
项。
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
独计票结果应当及时公开披露。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
计票结果应当及时公开披露。
总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
数。
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
表决权的股份总数。
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
决权的股份总数。
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
权利。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
权提出最低持股比例限制。
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
公司现任董事会提名；单独持有或者合计持有
公司 1%以上有表决权股份的股东提名，但提
名候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事
人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方
式：公司现任董事会提名；单独持有或者合计
持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，
但提名候选人人数不得超过拟选举或者变更的
独立董事人数。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
的关系密切人员作为独立董事候选人。
案的方式提请股东大会表决。
（三）提名人在提名董事候选人之前应当
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选
应当实行累积投票制，但选举一名董事或者监
人的资料真实、完整。提名董事、独立董事的
事的情形除外。
由董事会负责制作提案提交股东会。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
（四）职工代表董事由职工代表大会、职
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
工大会或者其他民主形式选举产生。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东会就选举两名及两名以上董事进行表
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
决时，实行累积投票制。累积投票制下，独立
事、监事的简历和基本情况。
董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举累积投票制的实施细则如下：股
东所持的每一有表决权的股份享有与应选出的
董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人。投票结束后按照董事
候选人得票多少的顺序，从前往后排序，并根
据应选出的董事人数，由得票较多者当选。如
果得票相同的候选人人数超过可当选的名额，
那么得票相同的候选人需进行新一轮的投票选
举以确定当选人选。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会
第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 己的投票结果。
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
反对或弃权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定 案的，新任董事于股东会结束后立即就任。
就任时间的从其规定。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
大会结束后二个月内实施具体方案。 结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾五年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会等有关主管部门处以 偿被人民法院列为失信被执行人；
证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 施，期限未满的；
任上市公司董事，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
其他情形。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履
职。
第九十六条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或合 第一百〇一条 董事由股东会选举或者更
计持有本公司百分之三以上股份的股东提名， 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
由股东大会选举产生； 董事任期三年，任期届满可连选连任。
（二）董事候选人应在股东大会召开之前 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
切实履行董事职责。 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事由股东大会选举或更换，并可在任期 定，履行董事职务。
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
年，任期届满可连选连任。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 一。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 本公司职工人数低于三百人时，董事会成
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 员中可以有公司职工代表一名，职工人数达到
定，履行董事职务。 三百人时，董事会成员中应当有公司职工代表
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过 产生，无需提交股东会审议。
公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
法收入，不得侵占公司的财产； 有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
务； 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
（八）不得擅自披露公司秘密； 用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条 规定所得的收入，应当归 为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 （八）不得擅自披露公司秘密；
责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
务：
常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
围；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见；保证公司所披露的信息真实、准确、完
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。董事会将在二日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后
两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应遵守法律、行
政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董
事工作规则、独立董事专门会议工作制度等有
关规定，应符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条所规定的独立性以及第七条和第八 删除条款
条所规定的其它条件，并根据《上市公司独立
董事管理办法》第九条至第十六条的规定提名
和选举产生，且按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定履行职责。
第一百〇五条 公司设立董事会，对股东
大会负责。 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
第一百〇六条 董事会由九名董事组成， 九名董事组成，设董事长一人，副董事长一
其中三名为独立董事,且至少包括一名会计专 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
业人士；董事长、副董事长均由董事会以全体 过半数选举产生。
董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告工
报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程 案；
第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
更公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬 （十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
（十三）管理公司的信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查
师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总裁及其他高级管理人 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
员的工作汇报并检查总裁及其他高级管理人员 章程或者股东会授予的其他职权。
的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十六）对公司因本章程第二十三条第 东会审议。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份作出决议；
（十七）依据年度股东大会的授权，决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本
章程或公司股东大会决议授予的其他职权。
第一百〇九条 董事会制定《董事会议事 第一百一十三条 董事会制定董事会议事
规则 》《独 立董 事专 门会 议工 作制 度》 等制 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
度，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。
作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》 董事会议事规则作为公司章程的附件，由
由董事会拟定，由股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
第一百一十条 董事会应当确定对外投
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
为计算依据；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
报股东大会批准。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。上述所称交易涉及的事项范
围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序
等，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定执行。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为交易金额，适用上述规
定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规
定履行董事会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中
国证监会或者本章程另有规定外，可以免于按
照本章程规定履行相应程序。
（二）除本章程第四十七条规定的必须由
股东会决策之外的其他对外担保事项。董事会
审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规
定：
会议的三分之二以上董事同意通过。
事会审议通过后，提交股东会审批。
（三）公司对外提供财务资助应当经董事
会审议，并且经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，免于适用上述规定。
（四）除法律法规或者本章程另有规定
外，公司对关联交易事项的决策权限如下：
过 30 万元的交易，或者与关联法人发生的成
交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 的 交 易 （ 提 供 担
保、提供财务资助除外），应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序。
除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董
事会审议通过后，提交股东会审议。
事会审议通过后，提交股东会审议。为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
法律、行政法规、规范性文件等对上述事
项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执
行。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（二）督促、检查董事会决议的执行；
议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
（二）督促、检查董事会决议的执行；
价证券；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）法律、行政法规、部门规章、本章
程或董事会决议授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或
第一百一十六条 公司副董事长协助董事
者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
推举一名董事履行职务。
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决 第一百一十八条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
独立董事、监事会、董事长及总裁，可以提议 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
后十日内，召集和主持董事会会议。 议。
第一百一十五条 召开董事会临时会议， 第一百一十九条 董事会召开临时董事会
董事会秘书应当提前三日将书面会议通知通过 会议，董事会秘书应当提前三日将书面会议通
直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者
式提交全体董事和监事以及总裁及相关高级管 其他方式提交全体董事、总裁及相关高级管理
理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行 人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确
确认并做相应记录。 认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以 第一百二十条 董事会会议通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期； （三）事由及议题；
（五）《董事会议事规则》规定的其它内
（四）发出通知的日期。
容。
第一百一十七条 除本章程另有规定外， 第一百二十一条 董事会会议应有过半数
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增条款 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
新增条款 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
新增条款
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增条款
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增条款
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增条款 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
新增条款
议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委
新增条款
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增条款
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
第一百二十六条 审计委员会的主要职责
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
是：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（一）审核公司财务信息及其披露；
财务信息、内部控制评价报告；
（二）监督及评估内外部审计工作和内部
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
控制；
务的会计师事务所；
（三）协助董事会开展相关工作，对董事
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
会负责；
人；
（四）就《审计委员会议事规则》规定的
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
事项过半数同意后，提交董事会审议；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（五）董事会授权的其他事项。
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增条款
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十三条 公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
第一百三十八条 公司董事会设置战略、
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
员会和调整现有委员会。
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
规程由董事会负责制定。
议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十四条 专门委员会全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应过半数并担任召集
人。审计委员会由不在公司担任高级管理人员
的董事组成，其中至少有一名独立董事是会计
专业人士，且由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
第一百二十七条 提名委员会的主要职责
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
是：
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标
（一）提名或者任免董事；
准和程序；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
职资格进行遴选、审核；
和本章程规定的其他事项。
（三）就《提名委员会议事规则》规定的
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
事项向董事会提出建议；
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
（四）董事会授权的其它事项。
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
新增条款
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责 第一百四十一条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。 究并提出建议。
第一百二十九条 董事会专门委员会应遵 第一百四十二条 董事会专门委员会应遵
守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司 守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
相关专门委员会工作规则的有关规定。 相关专门委员会工作规则的有关规定。
第六章 总裁记其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁一名、副总裁 第一百四十三条 公司设总裁一名，由董
若干名，由董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解
书为公司高级管理人员。 聘。
第一百三十一条 本章程第九十五条关于
第一百四十四条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十八条第（四）、（五）、（六）项关于勤勉
规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 总裁对董事会负责，行
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行 使下列职权：
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方 方案；
案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； 案；
（六）依据本章程及公司有关的内控制度
（四）拟订公司的基本管理制度；
提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总
监； （五）制订公司的具体规章；
（七）依据本章程及公司有关的内控制度
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员； 裁、财务总监；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十九条 总裁工作细则》包括下
第一百三十六条 《总裁工作细则》包括 列内容：
下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员； 的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 的职责及其分工；
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 副总裁协助总裁工作，
对总裁负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行
新增条款 其分工负责的职责，并定期向总裁报告工作。
副总裁的职权与义务，应比照总裁的职权和义
务相对适应，由总裁具体分工确定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司 第一百五十三条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
新增条款
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 第一百五十六条 公司在每一会计年度结
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
何个人名义开立账户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润
第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
十五。
百分之二十五。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十一条 公司将实行持续、稳定 第一百六十一条 公司将实行持续、稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利 报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利
情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对 情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、 投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会和
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
投资者的意见。 （一）公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经 营情况和可持续发展。
营情况和可持续发展。 2、利润分配形式：公司可采取现金或股
票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允 许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累
许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优
能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优 先采取现金分红的方式进行利润分配。
先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足
以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为 正；
正； （2）审计机构对公司该年度财务报告出
（2）审计机构对公司该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。
具标准无保留意见的审计报告。 4、在满足上述现金分红条件情况下，公
司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度 进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分
盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分 红。
红。 5、现金分红比例：公司应保持利润分配
政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配 的利润不少于公司当年实现的可分配利润的
的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情
是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：
的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，按照前项规定处理。
安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月
重大资金支出安排是指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地等
内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地等 固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总
固定资产累计支出达到公司最近一期经审计总 资产的 30%或最近一期经审计净资产的 50%
资产的 30%或最近一期经审计净资产的 50% 以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。
以上，但运用募集资金进行项目投资的除外。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重 大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金
大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为
公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有 无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司
无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司 章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东
章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东 会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低
大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最 比例。
低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利
满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利 分配预案。
分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分 配的现金股利，以偿还其占用的资金。
配的现金股利，以偿还其占用的资金。 （二）公司进行利润分配应履行下述决策
（二）公司进行利润分配应履行下述决策 程序为：
程序为： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会
结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提 出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审
出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会 议。
审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配 2、董事会审议现金分红具体方案时，应
预案进行审核并出具书面意见。 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见， 3、股东会对现金分红具体方案进行审议
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听 关心的问题。
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 4、在当年满足现金分红条件情况下，董
东关心的问题。 事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，
事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以
还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召 方便中小股东参与股东会表决。
开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式 5、股东会应根据法律法规和本章程的规
以方便中小股东参与股东大会表决。 定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 公司根据生产经营需要需调整利润分配政
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表 监会和证券交易所的有关规定，并需经公司董
专项说明和意见。 事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东
规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 考虑公众投资者的意见，该次股东会应同时采
（三）利润分配政策调整公司根据生产经 用网络投票方式召开。
营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润 （四）公司应当在年度报告中详细披露现
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事 进行专项说明：
先征求监事会的意见，并需经公司董事会审议 1、是否符合公司章程的规定或者股东会
通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的 决议的要求；
股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用 3、相关的决策程序和机制是否完备；
网络投票方式召开。 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
（四）公司应当在年度报告中详细披露现 的作用；
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
进行专项说明： 的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
会决议的要求； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应
的作用；
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百六十二条 公司实行内部审计制
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除条款
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公
新增条款 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增条款 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
新增条款 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
新增条款
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部
新增条款
审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。选聘会计师事务所
应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以
及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的
选聘方式，保证选聘工作公平、公正进行。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实
际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年
第一百六十八条 公司聘用符合《证券
不得参与公司的审计业务，由于工作变动在不
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
当合并计算。
期一年，可以续聘。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上
市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注
册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签
字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆
上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担公
司向不特定对象公开发行股票并上市审计业务
的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
两年。
第一百六十五条 公司聘用或解聘会计师
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师
事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得
决定前委任会计师事务所。
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师
绝、隐匿、谎报。
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档
绝、隐匿、谎报。
保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件
资 料 的 保 存 期 限 为 选 聘 结 束 之 日 起 至 少 10
年。
第一百六十七条 经公司聘用的会计师事
务所享有下列权利：查阅公司财务报表、记录
删除条款
和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人
员提供有关的资料和说明。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。聘任期内，公司和会计师
第一百七十一条 会计师事务所的审计费
事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工
用由股东会决定。
资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变
化等因素合理调整审计费用。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前二十日通知会计师事务 会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
决时，允许会计师事务所陈述意见。公司更换 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
结束前完成选聘工作。 说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百七十条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出； 第一百七十三条 公司的通知以下列形式
（二）以邮件方式送出； 发出：
（三）以在报纸或其他指定媒体上公告方 （一）以专人送出；
式进行； （二）以邮件方式送出；
（四）以传真或电子邮件方式送出； （三）以公告方式进行；
（五）本公司和受通知人事先约定或受通 （四）本章程规定的其他形式。
知人收到通知后认可的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会
第一百七十五条 公司召开股东会的会议
议通知，以公告或者《股东大会议事规则规
通知，以公告进行。
定》的其他方式进行。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收 第一百八十一条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。 合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。 的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并或者分立，按
照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决
议；
删除条款
（三）各方当事人签订合并或者分立合
同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
新增条款 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各 第一百八十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债
知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。 权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 业信用信息公示系统公告。
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方 第一百八十四条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相
第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
权人，并于三十日内在指定报纸上或者国家企
知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。
业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将
第一百八十四条 公司需要减少注册资本
编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报
十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增条款 章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增条款 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增条款
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
之十以上的股东，可以请求人民法院解散公 的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九
第一百八十七条 公司有本章程第一百八
十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。
权的三分之二以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九
第一百八十八条 公司因本章程第一百八
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
由出现之日起十五日内成立清算组，开始清
日起十五日内组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
或者股东会决议另选他人的除外。
以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债 （一）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日
第一百九十条 清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报
十日内通知债权人，并于六十日内在指定报纸
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申
内，向清算组申报其债权。
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
无关的经营活动。 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
清算组在清理公司财产、编制资产负债表 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 东持有的股份比例分配。
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条 公司财产按下列顺序清
偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费
用、法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
删除条款
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前述第（一）至（四）项规
定清偿前，不分配给股东。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第二百条 清算组成员履行清算职责，负
守，依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组人员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司
司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份 司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
第二百〇一条 董事会可依照本章程的规 第二百〇七条 董事会可依照本章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、
第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含
于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百〇五条 本章程附件包括《股东大
第二百一十一条 本章程附件包括股东会
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则和董事会议事规则。
议事规则》。
相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“制订”相应修订为“制
定”，“或”相应修订为“或者”等。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》
及相关制度中的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。《公司章程》及相关制度
中其他非实质性修订，如条款编号变化、标点符号及格式调整、文字顺序调整、援引
条款序号的相应调整等也不再逐条列示。
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