南微医学科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行
使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护
全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东会规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中另行确定
的地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东会提供便利。
第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第五条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明
原因并公告。
第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列
明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围内，
应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果召集人决
定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。
（三）合法性。该股东提案是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相关
规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明，并将提案内容和召集人说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。提议
股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》
和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东、董事会应依据《公司章
程》的规定向股东会提出非独立董事候选人的议案；董事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出独立董事候选人的议案；
（三）董事会、应对由其提名的董事候选人任职资格进行审查； 股东应向
现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格
审查。经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；
（四）提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职
责。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会
应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司应当以公告方式发出通知。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券监管机构惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。股东
会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当
采用累积投票制。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份
有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人
股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。法
定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人/执行事务合伙人资格的有效证明、股票账户卡；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具
并加盖企业印章的书面授权委托书。
出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为企业股东的，应加盖企业股东单位印章。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其
或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法
律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
第二十九条 公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的网络等其他
方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。
第三十三条 公司股东会按照证券监管机构要求采用网络投票或其他方式
的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十七条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未
到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十八条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主
持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复
杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以
合理的讨论时间。
第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
第四十三条 董事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。 股东
质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十四条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自
己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向大会会务组登记，
也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发
言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、总裁、公司其他高级管理人员及经会议主持人批准者，可以发
言。
第五章 股东会的表决和决议
第四十五条 股东（包括委托代理人出席的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议及其公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法
律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联
股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东
回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避
表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
如关联股东回避表决后发生无股东进行表决的情况，则本条上述规定不适
用。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定
的股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表
决权总数。
第五十三条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十五条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第五十七条 股东会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十八条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司
章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东会的表决可采用人工方式或计算机统计方式。监票人负责监督表决过
程，并与计 票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统
计表上。由会议主持人或监票人当场宣布表决结果。
监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与其他
会议资料一并存档。
第六十二条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
第六十三条 公司股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议， 应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第六十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东会会议记录
第六十五条 股东会会议记录由公司董事会秘书负责。
第六十六条 股东会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第六十八条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 休会与散会
第六十九条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
第七十条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人
方可以宣布散会。
第八章 股东会决议执行
第七十一条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总裁组织有关人员具体实施承办。
第七十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
结束后，但股东会决议另有规定的，从其规定。
第七十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第七十五条 股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告。
第九章 股东会对董事会的授权
第七十六条 股东会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日
常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等非日常业务经营交
易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
（一）在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购
买或出售资产、对外投资（购买银行理财产品除外）、转让或者受让研发项目、
签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠
资产、债权或债务重组等交易行为（提供担保、提供财务资助除外），符合以下
标准之一的，由董事会审议批准：
最近一期经审计总资产的 2%以上，但低于公司最近一期经审计总资产的 50%；
其中，一年内购买、出售资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提
请股东会以特别决议审议通过；
但低于公司市值的 50%；
会计年度经审计营业收入的 2%以上且超过 1,000 万元，但低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％或高于 50%但绝对金额不超过 5000 万元；
过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或高于 50%但
绝对金额不超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 2%以上且超过 100 万元，但低于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%或高于 50%但绝对金额不超过 500 万元。
（二）凡超过上述第（一）项规定的任一标准的交易事项均需要提交股东会
审议批准。
第七十七条 除公司章程规定的应由股东会审议的担保行为外，公司其他对
外担保行为股东会均授权由董事会批准，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第七十八条 股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、证券监
管机构的有关规定、
《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理制度》执行。
第七十九条 除本规则第七十六条、七十七条、七十八条规定的事项外，股
东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第十五章 附则
第八十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“多
于”、“低于”，不含本数。
第八十一条 本规则经股东会审议批准之日起生效实施。
第八十二条 本规则由董事会负责解释。
第八十三条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
执行。
南微医学科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
