证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2025-045
南微医学科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、新增
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
《关于修订、新增部分公司治理制度的议案》，上述议案及部分公司治理制度尚
需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”），中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，公司拟取消监事会，由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》等
监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适
用。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事仍
将严格按照《公司法》《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司对《公司章程》
进行修订。
鉴于本次修订包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、
条款编号、标点符号的调整以及根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股
东会”、删除“监事会”“监事”或者修改为“审计委员会”
“审计委员会成员”、
删除有关“独立董事意见”等多处不影响条款含义的字词或表述方式修订且多处
重复，故上述修订不再于下表中逐项列示，其他重要修订情况列示如下：
序号 修改前 修改后
第一条 为维护南微医学科技股份有限公司
第一条 为维护南微医学科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中
法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
和其他有关规定，制订本章程。
本章程。
第八条 董事长为公司法定代表人。董事长辞任
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事
指公司的执行总裁、高级副总裁、副总裁、 会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。
财务总监、董事会秘书以及董事会聘任的其
他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
购的同次发行的同种类股票，每股应当支付
相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十八条 公司发起人以南京微创医学科技 第十九条 公司发起人以南京微创医学科技有限
有限公司 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产 公司 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产折合成公
司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份 注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认
数、占总股本的比例具体如下：…… 购的股份数、占总股本的比例具体如下：……
第十九条 公司的股份总数为 18,784.7422 第二十条 公司已发行的股份总数为
万股，全部为人民币普通股。 18,784.7422 万股，均为普通股，无其他类别股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
决议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经批准的其 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
他方式。 方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二） 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
要约方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
会议决议。…… 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 席的董事会会议决议。……
后，属于第一款第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五） 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
质押权的标的。 的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自股
份公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 年内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 司股份。
持有的本公司股份。
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责
责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名 任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
享有同等权利，承担同种义务。 同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
监事会会议决议、财务会计报告； 证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
股份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他权利。 的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点
现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 其对查阅、复制的材料负有保密义务的承诺函。
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
予以提供。 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
民法院认定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会（或审计委员
会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股； 股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
的，应当对公司债务承担连带责任。 当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
担的其他义务。 其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当维持
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 公司生产经营稳定，并在该事实发生当日，向公
告。 司作出书面告知。
第三十九条 持有公司百分之五以上股份的 第四十一条 持有公司百分之五以上股份的股
股东及其实际控制人，不得利用其关联关系 东及其实际控制人应当依法行使股东权利，不得
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法
失的，应当承担赔偿责任。 权益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
持有公司百分之五以上股份的股东及其实际
控制人对公司和公司其他股东负有诚信义 持有公司百分之五以上股份的股东应当遵守下
格依法行使出资人的权利，不得利用利润分 （一）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 不得擅自变更或者豁免；
担保等方式损害公司和其他股东的合法权
（二）严格按照有关规定履行信息披露义务，
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
东的利益。 公司如发现持有公司百分之五以
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
上股份的股东侵占公司资产的，应立即对其
持有的公司股权申请司法冻结；如持有公司 （三）不得以任何方式占用公司资金；
百分之五以上股份的股东不能以现金清偿所 （四）不得强令、指使或者要求公司及相关人
侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变 员违法违规提供担保；
现该股东所持有的股权以偿还被侵占的资 （五）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
产。 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（六）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（七）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
持有公司百分之五以上股份的股东指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（三）审议批准董事会的报告； 方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏损方案； 公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）修改本章程；
议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
变更公司形式作出决议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十三）对因本章程第二十三条第（一）项、
议。
第（二）项规定的情形收购公司股份作出决
议； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
事项； 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
（十六）审议股权激励计划； 券交易所规则另有规定外。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 会或者其他机构和个人代为行使。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会
第四十一条 公司提供担保的，应当提交董事
或者股东会进行审议，并及时披露。公司下列对
会或者股东大会进行审议，并及时披露。公
外担保行为应当在董事会审议通过后，提交股东
司下列担保事项应当在董事会审议通过后，
会审议通过：
提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
净资产 10％的担保；
任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％ 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（六）对股东及其关联方提供的担保
（五）对公司关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他
其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
议的 2/3 以上董事同意；前款第（三）项担保，
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
通过。
持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
豁免适用上述第一款第（一）项至第（三）项的
益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）
规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总
项的规定。公司应当在年度报告和半年度报
披露前述担保。
告中汇总披露前述担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连
方应当提供反担保。 带责任。董事会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事承担连带责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为：公司住
所地或股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提
公司住所地或者股东大会通知的其它地点。 供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
东大会的，视为出席。 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 董事会应当在规定期限内按时召集
第四十六条 董事会负责召集股东大会。
股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
应说明理由并公告。
不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合 股东，有权向公司提出提案。
计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
的提案或增加新的提案。 于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
并作出决议。 者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （一）会议的时间、地点和会议期限；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （二）提交会议审议的事项和提案；
的股东； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
况； 至少包括以下内容：
（二）与公司或持有公司 5%以上股份的股东 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
是否存在关联关系
（二）与公司或持有公司 5%以上股份的股东是
（三）披露持有本公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）持有公司股份数量；
的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、 罚和证券交易所惩戒。
监管机构等规定的不得担任董事、监事的情
形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 效身份证件、股东授权委托书。
权委托书。 企业股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 其委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份证、
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法人股东单位的法定代表人或合伙企业股东单
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托
书。 书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为企业股
东的，应加盖法人单位或合伙企业单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权
或者其他授权文件、投票代理委托书均需备 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列
和其他高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
或名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括委托代理人出席股东会的股东）所持表决
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括委托代理人出席股东会的股东）所持表决
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括委托代理人出席股东会
一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
独计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
中国证监会的规定设立的投资者保护机构， 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 的股份总数。
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权等股东权利。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
利。 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径 ，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、非职工代表担任的监事候
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
大会的决议，可以实行累积投票制。单一股 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
应当采用累积投票制。 投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
……
……
第八十三条 董事、监事候选人提名的方式和 第八十三条 非职工代表候选人提名的方式和程
程序为： 序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有 （一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上
公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
法规和本章程的规定向股东大会提出非独立 向股东会提出非独立董事候选人的议案；董事
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向 可以向股东会提出独立董事候选人的议案；
股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）董事会应对由其提名的董事候选人任职资
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有 格进行审查；股东应向现任董事会提交其提名的
公司百分之三以上股份的股东有权依据法律 董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、
法规和本章程的规定向股东大会提出非职工 进行资格审查。经审查符合董事任职资格的提交
代表出任的监事候选人的议案，职工代表监 股东会选举；
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
或者其他形式民主提名并选举产生； 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的
（三）董事会、监事会应对由其提名的董事、 个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履
监事候选人任职资格进行审查；股东应向现 行职责等。
任董事会、监事会提交其提名的董事或者监
事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、
监事会进行资格审查。经审查符合董事或者
监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意
接受提名，承诺提交的个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
政治权利，执行期满未逾 5 年； 满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
之日起未逾 3 年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚， 民法院列为失信被执行人；
期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场处以禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满；
他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 的，公司将解除其职务，停止其履职。
有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤
换。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任
年。
期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满以
董事任期届满，可连选连任。董事在任职届
前，可由股东会决议解除其董事职务。
满以前，可由股东大会决议解除其董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表担任的董事 1 名，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
公司可以设职工代表担任的董事。
选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
本章程，对公司负有下列忠实义务： 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
业务； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者 其近亲属直接或者间 接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 司的最大利 益尽到管理者通常应 有的合理注
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
…… 超过营业执照规定的业务范围；
……
第一百零一条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 如因董事的辞任导致出现下列情形的，在改选出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 规、部门规章、上海证券交易所规定和本章程规
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 定，履行董事职务：
低人数时出现下列情形的，在改选出的董事 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
达董事会时生效。 员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法
规、规范性文件或者公司章程规定，或独立董
事中没有会计专业人士。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零二条 公司建立董事离职管理制度，明
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
然有效。 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持 不因离任而免除或者终止。董事辞任生效或者任
续期间应当根据公平的原则，结合事项的性 期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结
质、对公司的重要程度、对公司的影响时间 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
以及与该董事的关系等因素综合确定。 忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合
事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响
时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负
责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百零五条 公司设董事会，董事会由 9 名董
包含 3 名独立董事 事组成，其中包含 3 名独立董事，1 名职工代表
董事。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
一百零八条 董事会行使下列职权： 一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
（九）决定公司因本章程第二十三条第一款 名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
的情形收购本公司股份； 报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十二）制订本章程的修改方案；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执 （十三）管理公司信息披露事项；
行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 会计师事务所；
事项； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十二）制订公司的基本管理制度； 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十三）制订本章程的修改方案； 予的其他职权。
（十四）管理公司信息披露事项； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 审议。
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 业人员进行评审，并报股东会批准。
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 资（购买银行理财产品除外）、转让或者受让研
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、
准。 委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规 债权或债务重组等交易行为（提供担保、提供财
定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、 务资助除外），符合以下标准之一的，由董事会
对外投资（购买银行理财产品除外）、转让或 审议批准：
者受让研发项目、签订许可使用协议、租入 ……
或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相
赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财
关交易时，应当按照其中单向金额适用上述标
务资助等交易行为（提供担保除外），符合以
准。本条相关指标涉及的数据如为负值，取其绝
下标准之一的，由董事会审议批准：
……
……
公司与同一交易方同时发生方向相反的两个
相关交易时，应当按照其中单向金额适用上 公司发生“提供财务资助”事项时，应当以发生
述标准。 额作为计算标准。公司发生“财务资助”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
……
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
公司发生“提供财务资助”事项时，应当以 通过，并及时披露。
发生额作为计算标准。
…… ……
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
议。 应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
…… 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
……
第一百一十二条 董事会可以按照股东大会
的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员
会。各专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的独立董事应当占半数以上并担任
事会也可以根据需要另设其他委员会和调整
现有委员会。董事会另行制订董事会专门委
员会议事规则。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履
一名董事履行职务。 履行职务。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
项提交股东大会审议。
提交股东会审议。
第一百二十二条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所规则和本章程规定的其他职责。
第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行 使前款第一项至第三 项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十六条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百二十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
人。董事会成员中的职工代表董事可以成为审
计委员会成员。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十四条 提名委员会负责拟定董事、高
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百三十六条 公司设总裁 1 名，由董事会决
会聘任或解聘。 定聘任或解聘。
若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解 公司设执行总裁 1 名，高级副总裁、副总裁若干
聘。公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副 名、财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管 公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财
理人员。 务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情
在任高级管理人员出现本章程第九十六条规 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
发生之日起，立即停止有关高级管理人员履
本章程关于 董事的忠实义务和勤 勉义务的规
行职责，召开董事会予以解聘。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十九条（四）项、第（五）项、第（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十八条 在持有公司百分之五以上 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除
股份的股东及其实际控制人单位担任除董 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
任公司的高级管理人员。 司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
偿责任。
司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未
能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任
第七章 监事会 原第七章整章删除，具体删除的章节、条款在此
不再赘述
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 资本。
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配方案由公 第一百五十二条 公司的利润分配方案由公司
司董事会、监事会分别审议通过后方能提交 董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会
股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。 审议须经全体董事过半数表决同意。公司股东会
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召
成股利（或股份）的派发事项。 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司应实施积极的利润分 第一百五十三条 公司应实施持续、稳定的利润
配政策，具体如下： 分配政策，具体如下：
……
……
（二）利润分配条件：在公司实现盈利、不
存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红 （二）利润分配条件：在公司实现盈利、不存在
且不影响公司正常经营的情况下，公司将实 未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响
施现金股利分配方式。 公司正常经营的情况下，公司将实施现金分红分
配方式：
…… （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
（七）利润分配的决策程序与机制 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
…… 值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利
润为正值（母公司报表口径）； （2）现金流充裕，
露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
计划或重大现金支出等事项发生。
红的资金留存公司的用途和使用计划。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
分配预案和现金分红政策执行情况。 买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政 经审计净资产的 5%，或超过 5,000 万元人民币。
策、股东回报规划和分红计划的，应在年度
报告中对其执行情况作为重大事项加以提
示。 ……
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司
分配的预案，发表专项说明和意见。 年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
。……
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、
股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对
其执行情况作为重大事项加以提示。
……
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，明确
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
动进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百五十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百五十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十七条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百五十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计
计负责人向董事会负责并报告工作
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通
的其他方式进行。
第一百七十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒 人，并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家
体上公告。…… 企业信用信息公示系统公告。……
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
分割。 割。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体 并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业
上公告。 信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司减少注册资本，将编制资
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，
产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报
日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
限额。
程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公开
发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
被撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
依照前述规定修改本章程，须经出席股东大 依照前述规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
非法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《南微医学科技股份有限公司章程》
（2025 年 10 月）。本事项尚需提交公
司股东大会审议。
三、修订及新增公司部分治理制度情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际
情况，公司对部分治理制度进行修订并新增部分制度，具体如下：
序 是否提交股
制度名称 修订/新增
号 东大会审议
上述拟修订和新增的治理制度已经公司第四届董事会第十一次会议审议通
过，其中尚需提交股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效，其余
制度自董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订
后及新增部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露。
特此公告。
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