宏盛华源铁塔集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简
称“公司”）对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等法律、法规和规章的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度部分用语的含义：
（一）“母公司”：指公司，即宏盛华源铁塔集团股份有
限公司。
（二）“子公司”，是指公司根据总体战略规划及业务发
展需要依法设立具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：
者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
理。
（三）“子公司管理”，是指公司作为控股股东，对子公
司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（四）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有
关的事项：
第三条 公司加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制
机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进
行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要
求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、
监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和
自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公
司子公司的各项制度规定。
第六条 公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以
股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投
资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，子公司必须
遵循公司的相关规定。
第七条 子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营
计划。
第八条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，
及时将重大经营事项报公司董事会办公室，并根据法律法规
及《公司章程》提交公司董事会或股东会审议。
第二章 子公司的治理结构
第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规
定，建立健全法人治理结构和运作制度。
第十条 子公司应根据本制度的规定，与股东协商制定其
公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（全
资子公司不适用）、董事会（或董事）和党委会。本公司通过
参与子公司股东会、董事会和党委会对其行使管理、协调、监
督、考核等职能。
第十一条 公司通过委派董事和高级管理人员等办法实
现对子公司的治理监控。公司委派的董事和高级管理人员，由
公司董事长与经理层协商后委派。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，
会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，暂未
设立董事会、股东会的子公司，党委会涉及重大事项的议题须
在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议
事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，
并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第十三条 子公司召开股东会会议时，由本公司授权委托
指定人员（包括公司委派的董事或高级管理人员）作为股东代
表参加会议，股东代表在会议结束后一个工作日内将会议相关
情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇报。
第十四条 由本公司委派的董事原则上应占子公司董事
会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董
事会。子公司的董事长应由公司委派的董事担任。
第十五条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规
以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公
司负责，努力管理好子公司。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董
事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他
重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。
公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为
董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》
、
《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》等相关规
定的授权范围以内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的
事项，应首先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人
员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会、
董事长或总经理的批准。
第十六条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规
定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人
员任免决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第十七条 子公司的财务负责人由公司委派，全面负责子
公司的财务工作。
第十八条 原则上公司委派担任子公司的董事、高级管理
人员必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。
第三章 人事管理
第十九条 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权
利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管
理的需要，向子公司委派董事、经营管理人员等，实现公司的
战略意图。
第二十条 公司向子公司委派的董事及其他经营管理人
员应恪尽职守，对子公司股东会负责，维护公司利益，除行使
《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如
下：
执行公司股东会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值
最大化为行为准则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值
增值；
司决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见
并进行表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；
在公司业务经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时
向公司报告；掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司
经营管理；
规赋予董事的其他各项责任、权利和义务。
策、人事任免等方案；
况和子公司生产经营管理情况，提交公司董事会办公室、财务
资产部，报告分送分管副总经理、总经理。
第二十一条 子公司的总经理及财务负责人，由公司董事
长与经理层协商确定后，由公司向子公司推荐，并根据相关法
律程序由子公司董事会或党委会履行聘任手续。对于除子公司
总经理及财务负责人之外的其他高级管理人员，由公司人力资
源部提出委派人选，经公司总经理同意，并经子公司履行相关
法定程序予以聘任。子公司的高级管理人员的职责如下：
子公司任职岗位的职责；
第二十二条 委派人员述职要求
（一）述职要求：派出人员每年应与公司签订责任书，接
受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公
司的检查。
（二）述职内容：从事经营管理岗位员工述职内容主要包
括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委派子公
司的经营与管理状况（工作计划及其完成情况、内部管理与流
程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方法、要求获
得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人
发展目标）等。从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容
主要包括：自我岗位职责完成情况与业绩及其行为分析，被委
派子公司的相关专业技术执行状况和值得商榷的问题、自我能
力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目
标的确定（组织目标与个人发展目标）等。
第二十三条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董
事会办公室。子公司应根据自身实际情况依法制定人事管理制
度，向公司人力资源部报批。公司人力资源部对子公司的人力
资源管理进行监督检查。
第四章 财务管理
第二十四条 子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与
公司实行统一的会计制度。公司财务资产部针对子公司的具体
情况，确定对其会计核算和财务管理业务进行指导和监督。
第二十五条 子公司应当根据《企业会计制度》、《企业
会计准则》和子公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关
规定，制定其财务管理制度并报公司财务资产部备案。
第二十六条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的
规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算和项目预算，
对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金等
管理。
第二十七条 公司对下属子公司采取集团财务管控模式。
建立统一的财务管控信息化平台，统一会计核算体系。
第二十八条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策
执行：
（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效
防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处
理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减
值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予
以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规
定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露
会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计
报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十九条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和
进行任何形式的担保、抵押和质押。
第三十条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及
其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常
情况，子公司应及时向公司报告。因上述原因给公司造成损失
的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第五章 经营计划管理
第三十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项
法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划和经
营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的计划
管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其
他股东的投资收益。
第三十二条 子公司经理应于每个会计年度结束前组织
编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过
准。
第三十三条 子公司年度工作报告及下一年度经营计划
主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度
计划指标；
（二）本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明，下
一年度经营计划及市场营销策略；
（三）本年度经营成本费用的实际支出情况；
（四）本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资
金使用和投资计划；
（五）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事
项。
第三十四条 子公司的经营情况报告必须能真实反映其
经营及管理状况，报告内容除了本公司采购及销售情况外，还
应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的
建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事
项的相关情况。子公司经理应在报告上签字，对报告所载内容
的真实性和完整性负责。
第三十五条 子公司对外投资、对外融资、对外担保（包
括对其下属子公司担保，下同）、关联交易及其重大事项由公
司统一管理，前述事项均需子公司股东会/股东或董事会/董事
认真审议，将有关情况报公司总经理审核批准或董事会/股东
会的审议通过后方可实施。如未经公司审核，子公司擅自实施，
给公司和子公司造成损失或恶劣影响的，公司委派到子公司的
董事、高级管理人员负全部责任，公司应对责任人给予批评、
警告、直至解除其职务的处分，并保留依法要求其承担赔偿责
任的权利，必要时公司将依法追究相关人员的责任。
第三十六条 子公司发起对外投资项目后，公司必须指定
高层管理人员联系审批事宜，并设有专门的项目人员负责跟踪。
第三十七条 各责任人必须对子公司对外投资项目负责，
保证子公司的对外投资流程规范，做到对外投资项目的科学、
合理，降低投资风险，必须上报公司批准后方可实施。
第六章 投资管理
第三十八条 公司派出人员，应及时向公司分管负责人报
告子公司技改项目和对外投资项目事宜，并根据公司按照相关
审批程序对项目做出的审批结果，在子公司的相关决策程序中
执行。
第三十九条 子公司发展计划必须服从和服务于公司发
展战略，在公司发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。
第四十条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
对投资项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，
注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，
并根据需要组织编写可行性分析报告。子公司投资项目按决策
权限审批通过后，方可组织实施。
第四十一条 子公司在具体实施投资项目时，必须按审批
立项通过的可行性研究报告的投资额进行控制，确保项目质量、
项目进度和预期投资效果。
第四十二条 子公司技改项目和对外投资项目未达到预
期效益或出现重大损失的，必须向子公司股东会/股东或董事
会/董事做出书面报告。
第七章 内部审计监督
第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监
督。
第四十四条 根据相关法律、法规、公司规章及审计行业
标准就以下项目对其财务的真实、合理性，制度的有效性及经
营的合规、合法性进行审计、核查，并形成书面的审计、评价
报告。
性。
第四十五条 内部审计分常规审计和专项审计，常规审计
主要包括对子公司等每季度财务预算执行情况、内部控制等制
度的完整性和有效性、年度财务决算、管理人员离任等进行审
计核查；定期年度审计。专项审计是根据公司股东会、董事会
董事长、总经理授权，对特定的项目进行审计。
第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审
计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十七条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达
子公司后，该子公司必须认真执行。
第四十八条 公司制订的有关内部审计制度适用子公司
内部审计。
第八章 信息管理
第四十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得
擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司总经
理签字、加盖公章。
第五十条 子公司应当在股东会、董事会结束后二个工作
日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。
第五十一条 子公司应当每月结束后10日内向其董事会/
董事或党委会提交月度运营报告、产销量报告、资产负债表、
现金流量表、利润表等，并抄送公司董事长、总经理；子公司
应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司
董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。
第五十二条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，
应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。
第五十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司
董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为（非长期股权投资）；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承
包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）证券交易所上市规则规定的其他事项。
第五十四条 公司的信息披露管理制度和重大信息内部
报告制度适用于子公司。
第五十五条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门
及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会
办公室备案。
第九章 子公司投资收益及担保管理
第五十六条 公司应足额收缴从子公司应分得的股利，不
得以任何方式放弃收益权。
第五十七条 公司为子公司提供担保必须严格按照法律
法规及公司关于担保管理的相关办法执行。涉及信息披露事项
的，董事会秘书根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时
履行信息披露义务。
第十章 子公司投资变动管理
第五十八条 子公司投资变动主要包括下列情形：
第五十九条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投
资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，董事会秘书应根据
公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。
第六十条 公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信
誉等情况进行尽职调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明
转让目的、转让数额、转让对象等内容，并根据权限划分内容
报公司总经理、董事会或股东会审批。
第六十一条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注
册地的有关规定办理。
第十一章 绩效考核和激励约束制度
第六十二条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善
子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极
性，促进公司的可持续发展，公司建立对子公司的绩效考核和
激励约束制度。
第六十三条 公司及子公司董事会/董事制定绩效考核与
奖励办法并组织实施。子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则：
（一）绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，
促进公司资本保值增值；
（二）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展；
（三）激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；
（四）效率优先、兼顾平衡。
第六十四条 年度经营绩效考核采取由子公司董事会/董
事与公司管理层（包括子公司经理、副经理、财务负责人及其
他核心骨干人员，具体由其董事会/董事认定）签订任期、年
度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作
任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任
书》中明确。
第六十五条 年度经营业绩考核以年度为周期进行考核，
按照经营业绩考核办法相关规定执行。任期经营业绩考核一般
结合任期届满当年年度考核一并进行。经营业绩考核结果低于
基准分80%的，考核为不合格。
第六十六条 考核期末，各级单位董事会或党委会依据经
审计的财务决算报告，对经理层成员考核内容及指标的完成情
况进行考核，形成考核与奖惩意见，报上级单位备案后实施。
第六十七条 绩效奖励为税前收入，相关税费由奖励领受
人本人承担。
第六十八条 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下
列情况，将依据有关法律、法规和政策，视情节轻重予以处理：
（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的，由子公司董
事会/董事责令子公司负责人收回超标准发放部分，并对子公
司主要负责人和责任人给予处罚。
（二）对于违反国家有关法律法规的，按照相关规定处理，
并酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（三）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全
与质量事故等严重事故，给公司造成不良影响或造成经济损失
的，酌情扣减子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（四）对于通过各种手段弄虚作假的，对子公司主要负责
人和相关责任人予以处罚。
第六十九条 对未完成绩效考核任务的经理层成员，子公
司董事会/董事将视其情节，采取批评、降职、降薪、不续聘、
调整经理层成员直至撤职等措施。
第七十条 子公司可以根据本企业实际情况制订本公司
的薪酬管理制度，并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调
动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激
励约束机制。
第七十一条 子公司应树立维护公司整体利益的思想，规
范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对
有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。
第七十二条 公司委派至子公司的董事和选任的高级管
理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行
其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影
响的，公司将按照法定程序提出给当事者相应的处罚、解聘等
建议。
第七十三条 公司委派至子公司的董事以及高级管理人
员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十二章 附则
第七十四条 本制度适用于公司、公司的子公司及分公司。
第七十五条 本制度由公司董事会负责修改、制定和解释。
第七十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定执行。
第七十七条 本制度经董事会审议通过之日起施行。
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