证券代码：601096 证券简称：宏盛华源 公告编号：2025-071
宏盛华源铁塔集团股份有限公司
修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10
月27日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<宏盛华源
铁塔集团股份有限公司章程>及取消监事会的议案》。现将有关事项公告
如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同
时《公司章程》及相关议事规则的条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第二届监事会仍将严
格按照《公司法》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职
能，维护公司和全体股东利益。第二届监事会及全体监事在任职期间勤
勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体
监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护宏盛华源铁塔集团股份有限 第一条 为维护宏盛华源铁塔集团股份有限
公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下称 “《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》
“《证券法》” ）等法律、行政法规、部门规 （以下简称“《证券法》 ”）、《上市公司章程
章的有关规定，制订本章程。 指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定，在依法整体变更宏盛华源铁塔集团有 规定，在依法整体变更宏盛华源铁塔集团有
限公司的基础上，采取发起设立的方式设立 限公司的基础上，采取发起设立的方式设立
区管理委员会市场监管局注册登记，取得营 区管理委员会市场监管局注册登记，取得营
业执照，营业执照号为 业执照，统一社会信用代码为
第三条公司于 2023 年 8 月 30 日经中国证券 第三条 公司于 2023 年 8 月 30 日经中国证
监督管理委员会（以下称“中国证监会” ） 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 会”）同意注册，首次向社会公众发行人民
股 66,878.8772 万股，并于 2023 年 12 月 22 币普通股 66,878.8772 万股，并于 2023 年
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”） 12 月 22 日在上海证券交易所（以下简称“上
挂牌上市。 交所”）挂牌上市。
第五条 公司住所：山东省济南市高新区孙
第五条 公司住所：山东省济南市高新区孙
村片区 35 号路以南 2 号路以西。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十二条 公司从事经营活动，应当充分考
虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以
及生态环境保护等社会公共利益，承担社会
责任，定期公布社会责任报告。
第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治
法治企业。
第十四条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
束力的文件，对公司、股东、党委成员、董
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员具有法律约束力。
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
公司、股东、党委成员、董事、高级管理人
员具有法律约束力。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会
总法律顾问及董事会确定的其他高级管理 计师、总法律顾问及董事会确定的其他高级
人员。 管理人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织，开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第一百零四条 根据《中国共产党章程》《中
第十五条 公司设立党委。党委设书记一名，
国共产党国有企业基层组织工作条例（试
其他党委委员若干名。符合条件的党委委员
行）》等规定，经上级党组织批准，公司设
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根
条件的党员可以依照有关规定和程序进入
据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下
党委。同时，按规定设立纪委。
简称“纪委”）
。
第一百零七条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
第十六条 公司党委根据《党章》等党内法 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
规履行以下主要职责： 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的 要制度，教育引导全体党员始终在政治立
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
策以及上级党组织有关重要工作部署。 习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）坚持党管干部原则与依法选择经营管 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
理者相结合。党委对拟提名的人选进行酝酿 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
并提出意见建议，或者推荐提名人选；对拟 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 重大决策部署和上级党组织决议在本公司
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
题，并提出意见建议。重大经营管理事项须 持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
作出决定。 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公 伍建设；
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
责任。 严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督;
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，每股面值人民 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标
币 1 元。 明面值。
第二十二条 公司股份总数为 267,515.5088
第二十三条 公司已发行的股份数为
万股，均为普通股。 267,515.5088 万股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公 或者董事会按照本章程或者股东会的授权
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
股份的人提供任何资助。 的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）有本条行为的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要， 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三） 定对象发行股份；（二）向特定对象发行股
向现有股东派送红股；（四）以公积金转增 份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公
股本；（五）法律、行政法规规定以及中国 积金转增股本；（五）法律、行政法规以及
证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一
决议。公司依照本章程第二十七条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
本公司股份的，应当经股东大会决议；
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在上交所上市交易之日起
一年内不得转让。公司董事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 转让的股份不得超过其所持有本公司同一
发行股份前已发行的股份，自公司股票在上 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司
交所上市交易之日起一年内不得转让。 股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。法律、行政法规或
者中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
第三十三条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
其他情形的除外。前款所称董事、高级管理
将其持有的本公司股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
持有的及利用他人账户持有的股票或者其
回其所得收益。
他具有股权性质的证券。公司董事会不按照
本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
有公司股份的充分证据。
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十五条 公司召开股东会会议、分配股
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：（一）
第三十五条 公司股东享有下列权利：（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他
依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；（二）依法请求召开、召
形式的利益分配；（二）依法请求、召集、
集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
东会，并行使相应的表决权；（三）对公司
会，并行使相应的表决权；（三）对公司的
的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）
经营进行监督，提出建议或者质询；（四）
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、
赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
议、财务会计报告；（六）公司终止或者清
证；（六）公司终止或者清算时，按其所持
算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
财产的分配；（七）对股东大会作出的公司
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）
购其股份；（八）法律、行政法规、部门规
法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
章或本章程规定的其他权利。
的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
法律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
民法院认定无效。
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规
上单独或合并持有公司百分之一以上股份
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
的股东有权书面请求监事会向人民法院提
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）
守法律、行政法规和本章程；（二）依其所 遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其
认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除 所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）
法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
有限责任损害公司债权人的利益；（五）法 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
义务。 担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的发展战略和规划； （二）
决定公司的投资计划；（三）选举和更换非
由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项； （四）审议批准董事会的报告；（五）
审议批准公司年度财务预算方案、决算方
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
案；（六）审议批准公司的利润分配方案和
依法行使下列职权：（一）决定公司的经营
弥补亏损方案；（七）审议批准公司重大会
方针和投资计划； （二）选举和更换非由职
计政策和会计估计变更方案；（八）对公司
工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
增加或者减少注册资本作出决议；（九）对
监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的
发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、
报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审
分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议批准公司的年度财务预算方案、决算方
议；（十一）修改本章程； （十二）对公司聘
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少
作出决议；（十三）审议批准第四十九条规
注册资本作出决议；（八）对发行公司债券
定的担保事项；（十四）审议公司在一年内
作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
清算或者变更公司形式作出决议；（十）修
计总资产百分之三十的事项；（十五）审议
批准第五十条规定的交易事项；（十六）审
师事务所作出决议；（十二）审议批准第四
议批准第五十一条规定的财务资助事项；
十四条规定的担保事项；（十三）审议批准
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易
第四十五条规定的交易事项；（十四）审议
（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万
批准第四十六条规定的财务资助事项；（十
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
五）审议批准公司与关联人发生的交易（包
对值 5%以上的关联交易；（十八）审议批准
括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以
变更募集资金用途事项；（十九）审议股权
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
激励计划和员工持股计划；（二十）审议法
律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
募集资金用途事项；（十七）审议股权激励
当由股东会决定的其他事项。股东会可以授
计划和员工持股计划； （十八）审议法律、
权董事会对发行公司债券作出决议。公司经
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
东大会决定的其他事项。
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票
的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。除
法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，应当 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 之五十以后提供的任何担保；
计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
保； （四）公司及其控股子公司对外提供的 何担保；
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司 十的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；（六）对 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 对象提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会、上交 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
所有关文件及本章程规定的其他担保情形。 产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程
序等不当行为的，公司应当及时采取措施防
止违规情形加剧，并按照公司法、公司内部
制度追究责任。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、 第五十条 公司发生的交易（提供担保、财
财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除 交股东会审议：
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
会审议： 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 期经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
期经审计总资产的 50%以上； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
上，且绝对金额超过 5000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计 超过 500 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
超过 500 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 额超过 5,000 万元；
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 （六）交易标的在最近一个会计年度相关的
额超过 5,000 万元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
净利润占公司最近一个会计年度经审计净 除前款规定外，公司发生购买或者出售资产
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
除前款规定外，公司发生购买或者出售资产 资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 累计计算超过公司最近一期经审计总资产
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经 30%的，须提交股东会审议，并经出席会议
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司发生下列情形之一交易的，可以免于提
绝对值计算。 交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息
本章程所称“交易”包括下列事项： （一） 披露义务：
购买或者出售资产；（二）对外投资（含委 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 易；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保， （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租 （四）项或者第（六）项标准，且公司最近
出资产； （六）委托或者受托管理资产和业 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或 元的。
者债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）
转让或者受让研究与开发项目； （十一）放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；（十二）上交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）
购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；（四）提供劳务； （五）
工程承包；（六）与日常经营相关的其他交
易。
第四十六条 公司发生财务资助交易事项， 第五十一条 公司发生财务资助交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。财务资助事项属 事审议通过，并及时披露。财务资助事项属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通 于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资 过后提交股东会审议：（一）单笔财务资助
助金额超过公司最近一期经审计净资产的 金额超过公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；（三）最近 12 据显示资产负债率超过 70%；（三）最近 12
个月内财务资助金额累计计算超过公司最 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；（四）上交所或 近一期经审计净资产的 10%；（四）上交所或
者公司章程规定的其他情形。 资助对象为 者本章程规定的其他情形。资助对象为公司
公司合并报表范围内的控股子公司，且该控 合并报表范围内的控股子公司，且该控股子
股子公司其他股东中不包含公司的控股股 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 际控制人及其关联人的，可以免于适用前两
用前款规定。 款规定。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
数或本章程所定人数的三分之二（即董事人 者本章程所定人数的三分之二（即董事人数
数低于八人）时； （二）公司未弥补的亏损 低于八人）时；（二）公司未弥补的亏损达
达实收股本总额三分之一时；（三）单独或 股本总额三分之一时；（三）单独或者合计
者合计持有公司百分之十以上股份的股东 持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监 （四）董事会认为必要时；（五）审计委员
事会提议召开时； （六）法律、行政法规、 会提议召开时；（六）法律、行政法规、部
部门规章或本章程规定的其他情形。 门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十四条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或者股东会召集人会议通知中
第四十九条 本公司召开股东大会的地点
确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
知中确定的其他地点。
公司还可提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告：
对以下问题出具法律意见并公告：（一）会 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 行政法规和本章程的规定；
规和本章程；（二）出席会议人员的资格， （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
召集人的资格是否合法有效；（三）会议的 否合法有效；
表决程序、表决结果是否合法有效；（四） （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
应公司要求对其他有关问题出具的法律意 有效；
见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第五十六条 经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
书面反馈意见。 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 意见。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 知，通知中对原提案的变更，应当征得审计
见。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之 意召开临时股东会的书面反馈意见。
十以上股份的股东有权向董事会请求召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 关股东的同意。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
见。 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十九条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。同时向
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 上交所备案。审计委员会或者召集股东应在
所备案。 交所提供有关证明材料。在股东会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于公司总股份
的百分之十。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第六十条 对于审计委员会或者股东自行召
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。股
东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开
十日前以公告方式通知各股东；临时股东会
二十日前以公告方式通知各股东；临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通
股东。公司在计算起始期限时，包括会议通
知各股东。
知发出当日，不应当包括会议召开当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二） （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
提交会议审议的事项和提案；（三）以明显 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 程序。
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 露所有提案的全部具体内容。
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 利用上交所网络投票系统为股东提供网络
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 投票方式的，现场股东会应当在上交所交易
序。 日召开。股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：（一）教育
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
与本公司或者本公司的控股股东及实际控
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
制人是否存在关联关系；（三）持有本公司
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
股份数量；（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采
股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）
取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
披露持有本公司股份数量；（四）是否受过
应当以单项提案提出。发出股东会通知后，
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
交易所惩戒。
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当 第六十六条（续）发出股东会通知后，无正
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少两个工作日公告并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；委托代理他人出席会议
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 托书。法人股东应由法定代表人或者法定代
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
股东授权委托书。 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容：（一）委
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）
托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
代理人的姓名；（二）是否具有表决权；
（三）
数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股
分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
书签发日期和有效期限；（五）委托人签名
等；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）
（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖
委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股
法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依
证券登记结算机构提供的公司股东名册共 据证券登记结算机构提供的公司股东名册
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
和代理人人数及所持有表决权的股份总数 股东和代理人人数及所持有表决权的股份
之前，会议登记应当终止。 总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持，董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司应制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
事会拟定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职
名独立董事也应当作出述职报告。
报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
或名称；（二）会议主持人以及出席或列席 级管理人员姓名；
会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
过、发言要点和表决结果；（五）股东的质 表决结果；
询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程 答复或者说明；
规定应当载入会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存，保存期限不少于十年。 料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出机构
机构及上交所报告。 及上交所报告。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 别决议。股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东所持表决权的过半数通过。股
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 东所持表决权的三分之二以上通过。本条所
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
通过。 股东。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：（一）董事会的工作报告；
（二）董事
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算
法；（四）除法律、行政法规规定或者本章
方案、决算方案；（五）公司年度报告；
（六）
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 （一）公司增加或者减少注册资本；
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算、申请破产和变更公司形式；
算；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年 （三）本章程的修改；
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
司最近一期经审计总资产百分之三十的； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法 期经审计总资产百分之三十的；
规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 （五）股权激励计划；
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 决权，类别股股东除外。
每一股份享有一票表决权。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权的股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。股东会审议关联交易事项
时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）
股东会审议的某项事项与某股东有关联关
系的，该股东应当在股东会召开之日前向公
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 司董事会披露其关联关系；（二）股东会在
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 东与关联交易事项的关联关系；（三）大会
关联股东的表决情况。 主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；（四）关联
事项形成普通决议，必须由参加股东会的非
关联股东有表决权的股份数的过半数以上
通过；形成特别决议，必须由参加股东会的
非关联股东有表决权的股份数的三分之二
以上通过；（五）关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或者回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十六条 非职工代表董事、非职工代表 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
监事候选人名单以提案的方式提请股东大 提请股东会表决。
会表决。各届非职工代表董事、非职工代表 董事会、单独持有或者合计持有公司百分之
监事提名的方式和程序为： 一以上股份的股东，有权提出非独立董事候
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 选人。每一提案中候选人人数不得超过本章
非职工代表董事时，现任董事会、单独或者 程规定的非独立董事人数。董事会、单独或
合计持有公司百分之三以上股份的股东可 者合计持有公司百分之一以上股份的股东
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 可以提出独立董事候选人，候选人经股东会
代表担任下一届董事会的董事候选人或者 选举决定。每一提案中候选人人数不得超过
增补董事的候选人（独立董事除外）；董事 本章程规定的独立董事人数。董事会中的职
会中的职工代表董事由职工代表大会、职工 工代表董事由职工代表大会、职工大会或者
大会或其他方式民主产生； 其他方式民主产生。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
非职工代表监事时，现任监事会、单独或者 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
合计持有公司百分之三以上股份的股东可 提案人应当向董事会提供候选人的简历和
以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 基本情况以及相关的证明资料，由董事会对
代表担任的下一届监事会的监事候选人或 提案进行审核，对于符合法律、法规和公司
者增补监事的候选人；监事会中的职工代表 章程规定的提案，应当提交股东会讨论，对
监事由职工代表大会、职工大会或其他方式 于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨
民主产生； 论，应当在股东会上进行解释和说明。
（三）股东应向现任董事会提交其提名的非 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累
职工代表董事、独立董事或非职工代表监事 积投票制。非独立董事与独立董事应当分开
候选人的简历和基本情况，由现任董事会进 选举表决。
行资格审查，经审查符合董事或者监事任职 第九十条 董事会换届改选或者现任董事会
资格的提交股东大会选举； 增补非职工代表董事时，董事提名的方式和
（四）非职工代表董事候选人或者非职工代 程序为：
表监事候选人应根据公司要求作出书面承 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司
诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提 百分之一以上股份的股东可以按照不超过
交的其个人情况资料真实、完整，保证其当 拟选任的人数，提名非职工代表董事候选
选后切实履行职责等。 人；
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的 （二）提名人应当向现任董事会提交其提名
选举中应当采用累积投票制： 的非职工代表董事简历和基本情况，由现任
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 董事会进行资格审查，经审查符合董事任职
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权 资格的提交股东会选举；
益的股份比例在 30%以上。 （三）董事候选人应当根据公司要求作出书
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立 面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
董事和非独立董事的表决应当分别进行，并 诺提交的个人情况资料真实、完整，保证其
根据应选董事、监事人数，按照获得的选举 当选后切实履行职责等。
票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每 基本情况。股东投票统计后，按每名董事候
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人所得表决权从多到少次序排序确定当
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 选董事。当选董事不得超过应选董事人数，
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 每一名当选董事所得的表决权需为出席股
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 东会的股东所持表决权的过半数。应选董事
权可以集中使用。 未选足的，由公司下次股东会选举补足。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下 第九十一条 涉及下列情形的，股东会在董
原则： 事的选举中应当采用累积投票制：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人 益的股份比例在 30%以上。
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
投票数，否则，该票作废； 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根
（二）独立董事和非独立董事实行分开投 据应选董事人数，按照获得的选举票数由多
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选 到少的顺序确定当选董事。
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 候选人应当以单项提案提出。
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东有权取得的选票数等于其所持有的股 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
票数只能投向公司的非独立董事候选人； 股东会表决实行累积投票制应当执行以下
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的 原则：
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的 （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人
最低得票数必须超过出席股东大会的股东 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 （二）独立董事和非独立董事实行分开投
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不 票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
够者，由公司下次股东大会补选。如两位以 票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
上董事或者监事候选人的得票相同，但由于 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的， 独立董事候选人；选举非独立董事时，每位
对该等得票相同的董事或者监事候选人需 股东有权取得的选票数等于其所持有的股
单独进行再次投票选举。 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持股份总数的半数。如当选董事不
足股东会拟选董事人数，应当就缺额对所有
不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选。如两位以上
董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的
限制只能有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对
第九十三条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网
现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表 第九十五条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 人不得参加计票、监票。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
理人不得参加计票、监票。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十七条 股东会现场结束时间不得早于
网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 宣布提案是否通过。在正式公布表决结果
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
宣布提案是否通过。 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
报的除外。
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告， 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股
大会决议公告中作出特别提示。 决议公告中作出特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事 第一百零二条 股东会通过有关董事选举提
东大会决议通过之日。 之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股 第一百零三条 股东会通过有关派现、送股
大会结束后两个月内实施具体方案。 东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零五条 公司党委成员由党员大会或
者党员代表大会选举产生。党委每届任期一
般为五年，任期届满应按期进行换届选举。
纪委每届任期和党委相同。
第一百零六条 公司党委领导班子成员一般
名。
第一百零八条 按照有关规定制定重大经营
管理事项清单。重大经营管理事项须经党委
前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和
规定程序作出决定。
第一百零九条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员经理一
般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工
作的专职副书记，专职副书记一般进入董事
会且不在经理层任职。特殊情况下，党委书
记可以由党员经理担任，也可以单独配备。
第一百一十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
形之一的，不能担任公司的董事：（一）无
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
之日起未逾二年；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
之日起未逾三年；
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责令关闭之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的
被人民法院列为失信被执行人；
债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）
施，期限未满的；
法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
的；
出现本条情形的，公司解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
外部董事在同一企业连续任职一般不超过
六年。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 程的规定，履行董事职务。董事可以由高级
管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。董事会中的
职工代表董事，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
收入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
义或者其他个人名义开立账户存储；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
者以公司财产为他人提供担保；
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
业务；
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
有；
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；（二）应公平对待所有股东；
（三）
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 及时了解公司业务经营管理状况；（四）应
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
整； 公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
规定的其他勤勉义务。 其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
本章程规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十六条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
密保密的义务在其任职结束后依然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持
务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成
续时间应当根据公平的原则决定，视事件发
为公开信息；其他义务的持续期间不少于两
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
年。
系在何种情况和条件下结束而定，一般应在
辞任生效或任职届满后 1 年内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行
关规定执行。 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十条 公司设董事会，董事会由十
一名董事组成，董事会由内部董事和外部董
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会 事组成，其中外部董事人数应当超过董事会
负责。 全体成员的半数。董事会设董事长一名，独
立董事四名，职工董事一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会由十一名董事组成， 第一百二十条（续）董事会设董事长一名，
设董事长一名。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 落实国家发展战略重大举措的方案；
作； （二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （三）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司发展战略和规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司投资计划，决定公司经营计
方案； 划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
行债券或其他证券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 行债券或者其他证券及上市方案；
案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 或者合并、分立、解散、申请破产及变更公
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司形式的方案；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （十）在股东会授权范围内，决定公司对外
事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 酬事项和奖惩事项；决定业绩考核方案。根
项； 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十一）制订公司的基本管理制度； 总经理、总会计师等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十五）决定公司的重大收入分配方案，包
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 括公司工资总额预算与清算方案等（国务院
总经理的工作； 国资委另有规定的，从其规定），批准公司
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 职工收入分配方案、公司年金方案，按照有
程授予的其他职权。 关规定，审议子公司职工收入分配方案；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 （十六）制订公司重大会计政策和会计估计
东大会审议。 变更方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（二十）建立健全内部监督管理和风险控制
制度，加强内部合规管理；决定公司的风险
管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系、合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其
有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计
工作，决定公司内部审计机构的负责人，建
立审计部门向董事会负责的机制，审议批准
年度审计计划和重要审计报告；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或者
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会
见向股东大会作出说明。 见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会应制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规
则规定董事会的召开和表决程序，由董事会 作效率，保证科学决策。
拟定，股东大会批准。
事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 第一百二十四条 董事会应当确定对外投
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业 立严格的审查和决策程序，重大投资项目应
人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
董事会的经营决策权限为： 股东会批准。
（一）公司发生的交易达到以下标准之一 董事会的经营决策权限为：
时，须报经董事会批准： （一）公司发生的交易达到以下标准之一
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
审计总资产的 10%以上，但未达到股东大会 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审议标准的； 审计总资产的 10%以上，但未达到股东会审
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
绝对金额超过 1000 万元，但未达到股东大 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
会审议标准的； 绝对金额超过 1000 万元，但未达到股东会
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
股东大会审议标准的； 上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 100 万元，但未达到股东大会审议标准的； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过 1000 万元，但未达到股东大会审议标准 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
的； 过 1000 万元，但未达到股东会审议标准的；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元，但未达到股东大会审议标准的。 万元，但未达到股东会审议标准的。
（二）对外担保事项 （二）对外担保事项
公司的对外担保事项均由董事会审议，且必 公司的对外担保事项均由董事会审议，且必
须经全体董事的过半数通过并由出席董事 须经全体董事的过半数通过并由出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并作出决 会的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。但本章程第四十四条规定的对外担保事 议。但本章程第四十九条规定的对外担保事
项经董事会审议通过后还须提交股东大会 项经董事会审议通过后还须提交股东会审
审议通过的除外。 议通过的除外。
（三）关联交易事项 （三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的金额（包括承担的 公司与关联自然人发生的金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（提 债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外） ，由公司董事会审议批准；公 供担保除外），由公司董事会审议批准；公
司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 司与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供
担保除外），由公司董事会审议批准。 担保除外），由公司董事会审议批准。
公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元 公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠 值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）， 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），
应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机 应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机
构对交易标的进行评估或者审计，并提交股 构对交易标的进行评估或者审计，并提交股
东大会审议。与日常经营相关的关联交易可 东会审议。与日常经营相关的关联交易可免
免于审计或者评估。 于审计或者评估。
日常关联交易包括：1.购买原材料、燃料、 日常关联交易包括：1.购买原材料、燃料、
动力；2.销售产品、商品；3.提供或者接受 动力；2.销售产品、商品；3.提供或者接受
劳务；4.委托或者受托销售；5.存贷款业务。 劳务；4.委托或者受托销售；5.存贷款业务。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会 均应当在董事会审议通过后提交股东会审
审议。 议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
第一百一十五条 董事会设董事长一人。董 第一百二十条 董事会设董事长一名，独立
生。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管
政策，通报有关方面监督检查所指出的需要
董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召
开 1 次由董事会和经理层成员共同参加的战
略研讨或者评估会；
第一百一十六条 董事长行使下列职权： （三）确定年度董事会定期会议计划，包括
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 会议次数、会议时间等，必要时决定召开董
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 事会临时会议；
董事会授予的其他职权。 （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否
提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会和召集、主持董事会会议,
使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论
的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
查的结果及发现的重大问题应当在下次董
事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和
董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
增减注册资本、发行公司债券的方案，公司
合并、分立、解散、清算、申请破产、变更
公司形式的方案，以及董事会授权其组织制
订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘高级管理人员的文件；根据董事会授
权，代表董事会与高级管理人员签署经营业
绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定
和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表
董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核
重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其
薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者
调整建议及人选建议，提交董事会讨论表
决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取外部董事的意见，并组织外部董事进行
必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律、
行政法规、企业利益的特别处置权，事后向
董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的
其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者 第一百二十六条 董事长不能履行职务或者
名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百二十七条 董事会每年至少召开四次
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百二十八条 代表十分之一以上表决权
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
的股东、三分之一以上董事或者监事会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十九条 董事会召开临时董事会会
应当在会议召开两日以前通过专人送达、传 议应当在会议召开五日以前通过专人送达、
真、邮寄、电子邮件或其他方式通知全体董 传真、邮寄、电子邮件或者其他方式通知全
事。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时 体董事。但情况紧急，需要尽快召开董事会
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
式发出会议通知，且召开日期不受前述规定 头方式发出会议通知，且召开日期不受前述
的时间的限制，但召集人应当在会议上作出 规定的时间的限制，但召集人应当在会议上
说明。 作出说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的
经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数同意。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 过半数通过。出席董事会会议的无关联董事
项提交股东大会审议。 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。
第一百三十三条 除不可抗力因素外，董事
会定期会议须以现场会议形式举行。董事会
召开临时会议原则上采用现场会议形式；董
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：
事会会议在保障董事充分表达意见的前提
填写表决票等书面投票方式或举手表决方
下，也可采用电话会议、视频会议或者形成
式，每名董事有一票表决权。
书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
董事会决议表决方式为：填写表决票等书面
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
投票方式或者举手表决方式，每名董事有一
意，也可以通过视频、电话、传真等方式召
票表决权。董事会会议在保障董事充分表达
开并作出决议，并由参会董事签字。
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真等方
式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，如无特别原
因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事
第一百三十四条 董事会会议，应由董事本
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
人签名。独立董事应当委托其他独立董事代
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名
托。代为出席会议的董事应当在授权范围内
董事不得在一次董事会会议上接受两名以
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
上董事的委托代为出席会议。独立董事不得
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
委托非独立董事代为出席会议；在审议关联
上的投票权。一名董事不得在一次董事会会
交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
议上接受两名以上董事的委托代为出席会
代为出席会议。
议。独立董事不得委托非独立董事代为出席
会议；在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录。董事会会议记录应
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
真实、准确、完整，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保
年。
存，保存期限不少于十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为三名，
担任主任委员（召集人）。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中：
战略委员会由 3 名董事组成，外部董事应当
占多数，董事长担任主任委员（召集人），
其他成员由董事长提出人选建议，董事会通
过后生效。
提名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多
数并担任主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会由 3 名外部董事组成，其
中独立董事占多数并担任主任委员（召集
人）。
审计委员会由 3 名外部董事组成，符合审计
委员会专业要求的职工董事可以成为该委
员会成员。
第一百四十九条 战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议：
（一）组织开展公司长期战略发展规划研究
并提出建议；
（二）对公司章程规定须经股东会或者董事
会批准的重大投资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经股东会或者董事
会批准的重大资本运作、资本（资源、资产、
资质、资信）等经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架
构、管理制度等进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响
的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG
风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）对公司年度 ESG 报告进行审议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行监督检查、分
析评估，提出调整与改进的建议；
（九）法律法规、公司章程、董事会授权的
其他事项。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董 第一百五十二条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名， 事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司 干名，由董事会决定聘任或者解聘。公司总
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、
总法律顾问和董事会确定的其他高级管理 总法律顾问和董事会确定的其他高级管理
人员为公司高级管理人员。 人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不
第一百五十三条 本章程第一百一十条关于
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
不得担任董事的情形、离职管理制度的规
员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义
务和第一百零二条第（四）项、第（五）项、
董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用
用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 第一百五十四条 在公司控股股东单位担任
人或者其控制的企业担任除董事、监事以外 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
薪，不由控股股东代发薪水。 水。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计
划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，
并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，
决定一定金额内的投资项目，批准经常性项
目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以
上的其他融资方案，批准一定金额以下的其
他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方
案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行
金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞
使下列职权：
助；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方
案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（十二）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
理、财务总监；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
理、总会计师、其他高级管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
定聘任或者解聘以外的管理人员；
总经理列席董事会会议。
（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照
有关规定，对子公司职工收入分配方案提出
意见；
（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及
纠纷案件处理方案；
（十八）拟订内部监督管理和风险控制制
度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系和合
规管理体系的方案，经董事会批准后组织实
施；
（十九）建立经理办公会制度，召集和主持
经理办公会；
（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、
子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（二十一）法律、行政法规规定、本章程或
者董事会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列
内容：（一）总经理会议召开的条件、程序 内容：（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；（二）总经理及其他高级管 和参加的人员；（二）总经理及其他高级管
司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；（四） 以及向董事会的报告制度；（四）董事会认
董事会认为必要的其他事项。 为必要的其他事项。
第一百六十条 副总经理由董事会依据总经
第一百三十六条 副总经理协助总经理的工
理的提名聘任或者解聘。副总经理协助总经
作并对总经理负责，受总经理委托负责分管
理的工作并对总经理负责，受总经理委托负
责分管有关工作，在职责范围内签发有关的
件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
业务文件。总经理不能履行职权时，副总经
总经理委托代行总经理职权。
理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
规、部门规章及本章程的规定。
章及本章程的规定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
偿责任。
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
任。
第一百六十四条 公司实行总法律顾问制
度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在
经营管理中的法律审核把关作用，推进公司
依法经营、合规管理。
第一百四十条 本章程第九十九条关于不得
经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系
承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由
五名监事组成，其中职工代表出任的监事 2
名。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；（二）检查公
司财务；（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董
事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；（六）向股东大会
提出提案；（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；（九）法律、法规或本章程明确
规定的公司监事会的其他职权。
第一百五十条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。召开监事定期会议和临时会议，监事会
知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时口头或电话等方式发出会议
通知，但召集人应在会议上做出说明。监事
会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会应制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人员应当在会议记录上签名。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司重要档
案保存期限不少于十年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下
内容：（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；（二）事由及议题；
（三）发出通知的
日期。
第一百六十五条 公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制
度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群
众知情权、参与权、表达权、监督权。重大
决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的
重大问题须经过职工代表大会或者职工大
会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职
工代表有序参与公司治理的权利。
第一百六十六条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件。
第一百六十七条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、行政法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政
策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和
工资制度。结合公司实际，建立员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任
退出等符合市场化要求的选人用人机制。同
时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪
酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和上交所报 之日起四个月内向中国证监会派出机构和
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 上交所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起两个月内向中国证监会派出机 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
构和上交所报送中期报告，在每一会计年度 会派出机构和上交所报送中期报告，在每一
前三个月和前九个月结束之日起的一个月 会计年度前三个月和前九个月结束之日起
内向中国证监会派出机构和上交所报送季 的一个月内向中国证监会派出机构和上交
度报告。 所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章、中国证监会及上交所的规定进行编 门规章、中国证监会及上交所的规定进行编
制。 制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，
任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 前，应当先用当年利润弥补亏损。
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 积金。
提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
例分配的除外。股东大会违反前款规定，在 程规定不按持股比例分配的除外。
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东会对利润分配方
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
事项。
（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策如下： 第一百七十二条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则： （一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资 合理投资回报，公司应保持利润分配政策的
回报并兼顾公司的可持续发展； 连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利
公司将严格执行公司章程确定的现金分红 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
政策以及股东大会审议批准的现金分红具 展。
体方案。如因外部经营环境或者自身经营状 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
况发生较大变化而需要调整利润分配政策 不得损害公司的持续经营能力。
尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为 公司董事会和股东会对利润分配政策的决
出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 策和论证过程中应充分考虑独立董事和公
原因；调整后的利润分配政策不得违反中国 众投资者的意见。
证监会和上交所的有关规定；有关调整利润 （二）利润分配的形式
分配政策的议案，须经董事会、监事会审议 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合
通过后提交股东大会批准，独立董事应当对 的方式进行利润分配，在具备现金分红条件
该议案发表独立意见，股东大会审议该议案 时，优先采取现金方式进行利润分配。在有
时应当经出席股东大会的股东所持表决权 条件的情况下，公司可以进行中期利润分
的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应 配。
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 （三）现金分红条件
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 润为正且现金流充裕，实施现金分红不会影
题。 响公司后续持续经营。
（二）公司利润分配具体政策如下： 标准无保留意见的审计报告；
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 等事项发生（募集资金项目除外）；
配。 重大投资计划或者重大现金支出等事项是
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 投资等交易涉及的资产总额占公司最近一
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 期经审计净资产的 10%以上的事项，同时存
润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活 在账面值和评估值的，以高者为准。
动产生的现金流量净额为正数，实施现金分 同时具备前款现金分红条件时，公司应当采
红不会影响公司后续持续经营； 取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
具标准无保留意见的审计报告； 公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下
（3）公司该年度资产负债率低于 70%； 一年度无重大资金支出安排，进行利润分配
（4） 公司无重大投资计划或重大现金支出 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
等事项发生（募集资金项目除外）； 低应达到 80%；当公司下一年度有重大资金
重大投资计划或重大现金支出等事项是指 支出安排，进行利润分配时，现金分红在本
购买资产、对外投资、或进行固定资产投资 次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （四）股票分红的条件
审计净资产的 10%以上的事项，同时存在账 1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利
面值和评估值的，以高者为准。 润为正。
同时具备前款现金分红条件时，公司应当采 2、审计机构对公司年度财务报告出具标准
取现金方式分配股利，以现金方式分配的利 无保留意见审计报告。
润不少于当年实现的可分配利润的 30%。 3、董事会认为公司股票价格与公司股本规
公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下 模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的
一年度无重大资金支出安排，进行利润分配 摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 中对相关因素的合理性进行必要分析或者
低应达到 80%；当公司下一年度有重大资金 说明，且发放股票股利有利于公司全体股东
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本 整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩
（三）公司发放股票股利的具体条件： 张与业绩增长保持同步。
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配 （五）利润分配的决策、调整与监督机制
利润、公积金及现金流状况，在保证公司股 1、公司董事会根据公司所涉及的行业特点、
本规模和股权结构合理的前提下，为保持股 发展阶段、自身经营模式、盈利情况、资金
本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投 需求、股东回报规划，并按照公司章程规定
资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值 的程序，提出分红建议和制订利润分配方
处于合理范围内，公司可以在提出现金股利 案。董事会在利润分配预案论证过程中，应
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预 当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东
案。 持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分
（四）公司利润分配方案的审议程序： 配预案。制定现金分红方案时，董事会应当
先征求独立董事和监事会的意见，独立董事 和最低比例，调整条件及其决策程序要求等
应对利润分配预案发表独立意见，监事会应 事宜。
对利润分配预案提出审核意见。利润分配预 2、利润分配预案须经出席董事会的董事过
案经二分之一以上独立董事及监事会审核 半数通过。独立董事可以征集中小股东的意
同意，并经董事会审议通过后提请股东大会 见，提出利润分配提案，并直接提交董事会
审议。公司董事会、监事会和股东大会对利 审议。
润分配政策的决策和论证过程中应当充分 3、利润分配预案经董事会审议通过后，应
考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 提交股东会审议。股东会对现金分红具体方
见。 案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
存收益的确切用途及预计投资收益等事项 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 东关心的问题。
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 4、公司的利润分配政策应保持连续性和稳
露。 定性。如根据生产经营情况、投资规划和长
（五）公司利润分配政策的变更： 期发展的需要、外部经营环境的变化以及监
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公 管要求，有必要对公司章程规定的利润政策
司外部经营环境变化并对公司生产经营造 作出调整或者变更的，利润分配政策和股东
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大 回报规划调整方案经董事会审议通过后提
变化时，公司可对利润分配政策进行调整， 交股东会审议，并经出席股东会的股东所持
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 表决权的 2/3 以上通过。
会和上交所的有关规定。 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现金
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 分红政策或者最低现金分红比例确定当年
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
报告并经独立董事审议后提交股东大会特 体原因。公司当年利润分配方案应当经出席
别决议通过。审议利润分配政策变更事项 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十三条 公司现金股利政策目标为
持续、稳定的股利政策。
现金分红条件的，可以不进行利润分配，但
需要符合本章程及相关法律法规的规定。
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。党委书记、董事长是第一责任人，
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
主管内部审计工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
计负责人向董事会负责并报告工作。
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前三十天事先通知会计师 计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发 出：
出：
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送 （一）以专人送出；
（三）以传真方式送出；（四）以电子邮 （二）以邮件方式送出；
件方式送出；（五）以公告方式送出；（六） （三）以公告方式进行；
本章程规定的其他形式。 （四）以电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十九条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 知，以公告进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件进
行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时
会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通 第一百九十条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真或电子邮件进 知，以专人送达、邮件、传真或者电子邮件
行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时 进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临
会议，本章程另有规定的除外。 时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，以传真机成功发送的日期为送达日期；
的，以第一次公告刊登日为送达日期；公司
公司通知以电子邮件送出的，以发出电子邮
通知以电子邮件送出的，以发出电子邮件之
件之日为送达日期；公司通知以公告方式送
日为送达日期。
出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网和其 第一百九十三条 公司指定巨潮资讯网和其
要披露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
知债权人，并于三十日内在第一百九十三条
内通知债权人，并于三十日内在第一百七十
五条规定的媒体上公告。债权人自接到通知
系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
内，未接到通知的自公告之日起四十五日
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
或者提供相应的担保。
担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的
的公司承继。 新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应 的分割。
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
七十五条规定的媒体上公告。 定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第二百条 公司减少注册资本，将编制资产
负债表及财产清单。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
起十日内通知债权人，并于三十日内在第一
应当自作出减少注册资本决议之日起十日
百九十三条规定的媒体上或者国家企业信
内通知债权人，并于三十日内在第一百七十
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
供相应的担保。
者提供相应的担保。公司减资后的注册资本
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
将不低于法定的最低限额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第二百零一条 公司依照本章程第一百七十
一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
作出减少注册资本决议之日起三十日内在
第一百九十三条规定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；（二）股东大 （三）因公司合并或者分立需要解散；
会决议解散；（三）因公司合并或者分立需 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令 被撤销；
关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 东分配财产的，通过修改本章程或者经股东
出席股东大会会议的股东所持表决权的三 依照前款规定修改本章程或者经股东会作
分之二以上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
出现之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起十
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 日内通知债权人，并于六十日内在第一百九
十日内通知债权人，并于六十日内在第一百 十三条规定的媒体上或者国家企业信用信
七十五条规定的媒体上公告。债权人应当自 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
其债权。债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
债权进行登记。在申报债权期间，清算组不 行登记。
得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公 照股东持有的股份比例分配。
司存续，但不能开展与清算无关的经营活 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 请破产清算。
后，清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职 第二百一十三条 清算组成员应当履行清算
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司 将修改章程：
应当修改章程：（一）
《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公 行政法规的规定相抵触的；
司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
致；（三）股东大会决定修改章程。 事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程 第二百一十六条 股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改 第二百一十七条 董事会依照股东会修改章
改本章程。 本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
告。
第一百九十七条 公司落实依法治企建设要
求，完善法律事务工作体系，施行总法律顾
问制度。董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
第一百九十八条 释义
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
关联关系。
影响的股东。
（四）外部董事，是指由本企业以外的人员
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
担任的董事，且在任职企业不担任董事会及
其专门委员会以外的其他职务。
实际支配公司行为的人。
（五）本章程所称“交易”包括下列事项：
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
等）；（4）提供担保（指公司为他人提供的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
担保，含对控股子公司的担保）； （5）租入
而具有关联关系。
或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产
和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权
或者债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）
转让或者受让研究与开发项目；（11）放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；（12）上交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：（1）
购买原材料、燃料和动力；（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品； （4）提供劳务； （5）
工程承包； （6）与日常经营相关的其他交易。
第一百九十九条 董事会可依照本章程的规 第二百二十条 董事会可依照本章程的规
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他
第二百条本章程以中文书写，其他任何语种
任何语种或者不同版本的章程与本章程有
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
济南高新技术产业开发区管理委员会市场
委员会市场监管局最近一次登记后的中文
监管局最近一次登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
第二百零一条 除非特别例外指明，本章程 第二百二十二条 除非特别例外指明，本章
“以外”、“低于” 、“多于”不包含本数。 “以外”、 “低于”、 “多于”不包含本数。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议
第二百二十四条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。
则。
第二百零四条 本章程自公司首次公开发行 第二百二十五条 本章程自股东会审议通过
股票并上市之日起生效并正式施行。 之日起实施。
以上事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，董事会提请
公司股东大会授权董事会及其授权经办人员负责向工商登记机关办理公
司前述事项变更所需所有相关手续，包括但不限于根据工商登记机关或
其他政府有关部门提出的审批意见或要求对《公司章程》进行必要的修
改，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
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