证券代码：688692 证券简称：达梦数据 公告编号：2025-050
武汉达梦数据库股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票，下同）。
? 股份来源：武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”或“达梦数
据”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票 339.40 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司总股本 11,324.00 万股的 2.997%。其中，首次授予
限制性股票 305.50 万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 2.698%，占本
次激励计划拟授予限制性股票总额的 90.012%；预留限制性股票 33.90 万股，约占本
次激励计划草案公告日公司总股本的 0.299%，占本次激励计划拟授予限制性股票总
额的 9.988%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《武汉达梦数据库股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本次激励计划。
截至本次激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计划
以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、
投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转
让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
三、拟授出的权益数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票 339.40 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司总股本 11,324.00 万股的 2.997%。其中，首次授予限制性股票 305.50
万股，约占本次激励计划草案公告日公司总股本的 2.698%，占本次激励计划拟授予
限制性股票总额的 90.012%；预留限制性股票 33.90 万股，约占本次激励计划草案
公告日公司总股本的 0.299%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的 9.988%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本次
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限
制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司及子公司）核心
骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 37.43%，均为公司（含分公司及子公司）核心骨
干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上首次授予激励对象中不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司（含
分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
委员会”）/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划拟授 占本计划草案公
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 予限制性股票 告时公司股本总
（万股） 总数的比例 额的比例
核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员（603 人）
首次授予限制性股票数量合计 305.50 90.012% 2.698%
预留部分 33.90 9.988% 0.299%
合计 339.40 100.00% 2.997%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时
公司总股本的 20.00%。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的 1.00%，预留部分比例不得超过本次激
励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）激励对象的核实
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会/
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司薪酬与考核委员会/监事会核实。
（五）在本次激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本次激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象失去参与本次激励计划的资格，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 96 个月。
（二）本次激励计划的相关日期及期限
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 24 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变
更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
归属期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
归属期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之
归属期 日起60个月内的最后一个交易日当日止
注：鉴于公司根据股价变动情况建立股权激励实际收益调控机制，若上述某一归属期内因公司股权激励实
际收益调控机制出现公司需调低当期限制性股票归属数量的情形，调低部分可在本次激励计划有效期内的后续
年份进行归属，不受上述归属期间的限制。本次激励计划有效期结束时，尚未归属的限制性股票自动失效。
本次激励计划预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
第一个 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
归属期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之
归属期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之 33.34%
归属期 归属期间 归属比例
归属期 日起60个月内的最后一个交易日当日止
注：鉴于公司根据股价变动情况建立股权激励实际收益调控机制，若上述某一归属期内因公司股权激励实
际收益调控机制出现公司需调低当期限制性股票归属数量的情形，调低部分可在本次激励计划有效期内的后续
年份进行归属，不受上述归属期间的限制。本次激励计划有效期结束时，尚未归属的限制性股票自动失效。
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归
属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，
由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
（2）激励对象为公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、
子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员
等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 131.85 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 131.85 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格最高者的 50%：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 263.69 元/股；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 261.41 元/股；
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 254.72 元/股；
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 244.36 元/股。
注：在本次激励计划草案公告前 20/60/120 个交易日内，公司若因实施权益分派除权除息而发生股价调整
的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授
予情况。预留授予限制性股票的授予价格不低于下列价格最高者的 50%：
价；
价；
价；
均价。
注：在预留部分限制性股票授予前 20/60/120 个交易日内，公司若因实施权益分派除权除息而发生股价调
整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的股票交易均价计算。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2024 年）经审计的财务数
据需要同时满足以下条件，方可实施授予：
（1）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 12%，且不低于当年度同行业
平均水平或对标企业 75 分位值水平；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 10%，且不低于当
年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年度 EVA 不低于 2 亿元。
注：①上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为准。②净资产现金回报率（EOE）=
税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均归母净资产；税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待
摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财
务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入。在股权激励计划有效期内，计算 EOE
时应剔除激励计划实施期间公司发行股份募集资金、发行股份收购资产、债转股、会计政策变更等非业务经营
事项对归母净资产的影响，该等新增加的归母净资产产生的净利润不列入考核计算范围。③上述“净利润”系
指经审计的公司年度合并财务报表中公告的净利润。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若激励对象发生上述第 2 条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（1）公司层面业绩考核
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年-2028 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核期 业绩考核目标
（1）2026 年净资产现金回报率（EOE）不低于 12.90%，且不低于当年度同行
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第一个考
（2）以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 27%，且不低于
核期
当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2026 年度△EVA 为正值。
（1）2027 年净资产现金回报率（EOE）不低于 13.10%，且不低于当年度同行
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第二个考
（2）以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 37%，且不低于
核期
当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2027 年度△EVA 为正值。
（1）2028 年净资产现金回报率（EOE）不低于 13.40%，且不低于当年度同行
业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
第三个考
（2）以 2024 年净利润为基数，2028 年净利润增长率不低于 47%，且不低于
核期
当年度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水平；
（3）2028 年度△EVA 为正值。
注：①上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并财务报告为计算依据。
②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均归母净资产；税息折旧及摊销前
利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定
资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数
据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入。在
股权激励计划有效期内，计算 EOE 时应剔除激励计划实施期间公司发行股份募集资金、发行股份收购资产、
债转股、会计政策变更等非业务经营事项对归母净资产的影响，该等新增加的归母净资产产生的净利润不列入
考核计算范围。
③上述“净利润”系指经审计的公司年度合并财务报表中公告的净利润。
④在计算上述“净资产现金回报率（EOE）”、“净利润增长率”、“△EVA”时，采用剔除本次及其他
股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
⑤上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部或部分取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（2）对标企业
①同行业认定
同行业选取为证监会“信息传输、软件和信息技术服务业—软件和信息技术服
务业”行业分类下的所有 A 股上市公司。在年度考核过程中，若相关机构调整本公
司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的
行业分类数据；若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本
极值或异常值，则由公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本。
②对标企业选择
按照中国上市公司协会行业分类，公司属于“软件和信息技术服务业”，本次
从“软件和信息技术服务业”中选取 ST、*ST 企业以外的，与公司主营业务、营业
规模相近的具有可比性的 A 股上市公司 24 家（不含“达梦数据”）作为对标企业，
对标企业列表如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的
样本极值或异常值，则由公司董事会根据股东会授权剔除或更换相关样本。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的
年度绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个等级，
届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属
比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核
优秀 良好 合格 不合格
结果
个人层面归属
比例
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票
数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不得递延至下期。
本次激励计划具体考核内容依据《武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业发展的
关键推动者。公司向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集
群软件、云计算与大数据产品、数据库一体机等一系列数据库产品及相关技术服务，
致力于成为国际顶尖的全栈数据产品及解决方案提供商。多年来，公司始终坚持原
始创新、独立研发的技术路线。目前，公司已掌握数据管理与数据分析领域的核心
前沿技术并拥有主要产品全部核心源代码的自主知识产权，通过了中国信息安全测
评中心与国家网络与信息系统安全产品质量监督检验中心的自主原创检验与测试，
能自主研发多种数据库产品及相关工具，具有数据库产品线丰富、系统成熟度高、
安全性高、性能良好等优势。
公司本计划选取净资产现金回报率（EOE）、净利润增长率以及经济增加值改
善值（ΔEVA）作为公司层面业绩考核指标，其中净资产现金回报率（EOE）旨在
衡量公司运用自有资本的效率，综合性较强，能够科学地反映考核期内公司盈利情
况；净利润作为衡量企业经营状况和成长性的重要标志，反映了企业的经营业绩成
果、盈利能力及成长性；经济增加值核心是衡量企业是否真正为股东创造了价值，
其本质是“扣除所有资本成本后的剩余利润”，反映企业真实的盈利能力。这三个
指标综合反映了公司的股东价值回报、业务持续增长能力、经营质量，公司本计划
选择这三类指标作为公司层面业绩考核指标具有科学性和合理性。
公司综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本次激励计划的激
励目的，设定了公司层面业绩考核目标。本次激励计划设定的业绩考核目标具有一
定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更加高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
八、本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划生效程序
并提交董事会审议。
时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事
务所对本次激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定
发表专业意见。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员
会/监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会/监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定并审
议批准。薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
行核实并发表意见。
委员会/监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理
办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予的限制性股票失效，
且终止本次激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会/监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
属条件，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会/监事会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份归属事宜。
股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控，调控上限由公司按相
关政策规定执行。若限制性股票归属时股权激励收益过高，导致激励对象当年实际
发放总薪酬超过调控上限的，公司将调低当期限制性股票归属数量，调低部分可在
本次激励计划有效期内的后续年份进行归属。本次激励计划有效期结束时，尚未归
属的限制性股票自动失效。
九、本次激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划草案公告当日至限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出
最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及其确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，
员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，为
一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，
按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和
资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，该模
型以 2025 年 10 月 27 日为计算的基准日，对首次授予限制性股票的公允价值进行
了预测算，具体参数选取如下：
日股票收盘价）。
年的年化波动率）。
整授予价格，按规定取值为 0%）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例进
行摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2025 年 11 月完成首次授予，且授予的全部
激励对象均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销
的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予限 预计摊销的
制性股票数 股份支付费
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万股） 用（万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日收盘价、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述测算部分不包含预留部分的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期
业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公司将按
本次激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
所得税及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
及其他税费。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部
利益返还公司。
司反贪污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉的，应当返还其因股权激励带来的收益，其已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规
的规定进行追偿。
授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的劳动
合同或聘用协议执行。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、本次激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本次激励计划的变更程序
审议通过。
东会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本次激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东会审议决定。
公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当
返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象
对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任
的对象进行追偿。
以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象发生异动的处理
发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本次激励计划规定的
程序进行。
（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司反贪
污制度等廉洁规定、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的，自情况发
生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。同时，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规
定进行追偿。
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象因退休而不在公司继续任职或退休后返聘的，自退休之日起，其已归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
当激励对象因丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能
力前本次激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属的
限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身
故前本次激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人
所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人
所得税。
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象
未留在公司或者公司其子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
十三、上网公告附件
（一）武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）；
（二）武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法；
（三）武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单；
（四）武汉达梦数据库股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见；
（五）武汉达梦数据库股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（六）国浩律师（武汉）事务所关于武汉达梦数据库股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划之法律意见书。
特此公告。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
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