金 杯 电 工 股 份 有 限 公 司
Gold Cup Electric Apparatus Co.,Ltd.
金杯电工股份有限公司
关联交易管理制度
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步加强金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）交易与
关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司股东和债权人的合法利益，保
证公司与关联方之间的关联交易合法合规性、必要性和公允性，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及其子公司与关联方发生的转移资源或义务
的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下
列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）认定的其他关联交易事项。
第二章 关联人
第三条 公司关联方包括关联企业、关联自然人和视同关联方的情形。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联企业：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（四）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、
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配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在第四条、第
五条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司报送与其存在关联关系的关联人情况。
公司应当确定并及时更新关联人名单，确保关联人名单真实、准确、完整，
并及时通过深交所网站业务管理系统填报。
在发生交易活动时，公司应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交
易，并及时按照关联交易程序履行审批。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生本制度第二条规定交易时
的交易价格。
第九条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价：
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
第十条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付；
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（二）公司财务管理部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进
行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（三）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。
第四章 关联交易的批准
第十一条 以下关联交易经董事会审议通过后，提交股东会审批：公司与关
联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过5%。
对于虽未达到前款规定的关联交易事宜，中国证监会、深交所根据审慎原则
也可以要求公司提交股东会审议。
对于需要提交股东会审议的关联交易事项，除第十二条规定的情形外，还应
当进行审计和评估并进行披露。
第十二条 公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或
者评估：
（一）本制度第十五条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）法律法规、深交所规定的其他情形。
第十三条 以下关联交易由董事会审批：（1）公司与关联自然人发生的成交
金额超过30万元；或者（2）公司与关联法人或者其他组织发生的成交金额超过
第十四条 不属于第十一条、第十三条规定权限的关联交易由董事长审批。
第十五条 公司与关联人进行第二条第（十三）项至第（十七）项所列日常
经营相关的交易事项，应当按照下列规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十三条、第十四条的规定；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
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（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第十一条、第十三条、第十四条的规定；若变化后的协议没有具体交易金额的，
应当提交股东会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用第十一条、第十三条、第十四条的规定进行审议。如果在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十
一条、第十三条、第十四条的规定重新进行审议。
第十六条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到相关审议标准的，适用第十一条、十三条、十四条规定。已按照
第十一条、十三条、十四条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十一条、十三条、十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十一条、十三条、十四条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十八条 公司在履行进行关联交易表决程序时，应当采取必要的回避措施。
（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
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前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
密切的家庭成员；
能受到影响的董事。
（二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或者影响；
第十九条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
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（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他情形。
第二十条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公司的
关联法人或者其他组织。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”包含本数；“过”、“超过”不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜以及存在抵触情形的，依照国家法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，
修改时亦同。
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