证券代码：002799 证券简称：环球印务 公告编号：2025-059
西安环球印务股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
西安环球印务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召开第六
届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，
《关于修订<公司章程>的议案》，公司于 2025 年 10 月 27 日召开第六届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，具体情况如
下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性
文件的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权，监事会取消后，监事将自动离任，同时《西安环球印务股份有限公司监事会议事
规则》相应废止。
本次《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审
议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定的要求履行职责，维护公司及全体股东
的利益。
公司第六届监事会原任期至 2027 年 1 月 3 日届满，在公司股东大会审议通过取消
监事会后，公司监事史晓婷女士、赵坚先生、李冰先生在第六届监事会中担任的职务自
动离任。截至本公告披露日，史晓婷女士、赵坚先生、李冰先生均未持有公司股份，不
存在应履行而未履行的承诺事项。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及
发展作出的贡献表示衷心感谢！
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件的最新要求，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规
定的监事会的职权，同时，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需
要，公司拟对现有《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的
表述统一修订为“股东会”，删除部分原《公司章程》中“监事”、“监事会”等相关
表述，“预案”相应修订为“方案”、“或”相应修订为“或者”，以及其他非实质性
修订，如章节序号变化、条款编号变化、引用条款所涉及条款编号变化、不影响条款含
义的字词调整、标点符号及格式的调整等，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐
条列示。具体修订内容如下:
序号 原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护西安环球印务股份有限公司
第一条 为公司、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产 人的合法权益，规范公司的组织和行为，充
党西安环球印务股份有限公司委员会（以下 分发挥中国共产党西安环球印务股份有限
简称“公司党委”）的政治核心作用，根据 公司委员会（以下简称“公司党委”）的政
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
下简称“《证券法》”）、《中国共产党章 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
程》（以下简称“《党章》”）和其他有关 《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。法
定代表人的产生及其变更办法同本章程规
定的关于董事长的产生及变更。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
与股东之间权利与义务关系的具有法律约
东与股东之间权利与义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
公司董事、监事、总经理和高级管理人员，
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
事、监事、总经理和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
计师。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，在中国证券
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
管。
第二十一条 公司的股份总数为 32004 万股，
第二十条 公司的股份总数为 32004 万股，
股本结构为普通股 32004 万股。
股票。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规及中国证券监督管理
督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 委员会（以下简称“中国证监会”）规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；因本章程第二 份的，应当经股东会决议；因本章程第二十
项规定的原因，收购本公司股份的，需经三 规定的原因，收购本公司股份的，可以依照
分之二以上董事出席的董事会会议决议同 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
意。 二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
份数不得超过本公司已发行股份总额的百 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
分之十，并应当在三年内转让或者注销。具 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
体实施细则按照有关法律、行政法规或规章
等执行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，进入全国中小企业 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
股份转让系统继续交易；公司不得修改本章
程中的本款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 之日起 1 年内不得转让。
转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 过其所持有本公司同一类别股份总数的
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 25%；所持本公司股份自公司股票上市之日
份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 不得转让其所持有的公司股份。
的公司股份。
第三十二条 公司依据证券结算登记机构提
第三十一条 公司依据证登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 法律、行政法规的规定。
求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
除外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会或监事、董事会或执行公司事务的董
事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条 公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
担的其他义务。
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和公司其他股东的利
益。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 控股股东及其他关联方与公司 第四十六条 控股股东、实际控制人及其关
发生的经营性资金往来中，应当严格限制占 联人不得以下列任何方式占用公司资金：
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等 保险、广告等费用、成本和其他支出；
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他 （二）要求公司代其偿还债务；
支出。 （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接地
公司也不得以下列方式将资金直接或间接 拆借资金给其使用（含委托贷款），但公司
地提供给控股股东及其他关联方使用： 参股公司的其他股东同比例提供资金的除
（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司 外。前述所称 “参股公司”，不包括由控
的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 股股东、实际控制人控制的公司；
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的 （四）要求公司委托其进行投资活动；
其他股东同比例提供资金的除外。前述所称 （五）要求公司为其开具没有真实交易背景
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控 的商业承兑汇票；
制人控制的公司； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况
（二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、 或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
广告等费用、承担成本和其他支出； 产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资 （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的
活动； 其他方式。
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、
实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商 期末归还”或者“小金额、多批次” 等形
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻 式占用公司资金。
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国
证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、
期末归还”或者“小金额、多批次”等形式
占用公司资金。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十七条 股东会由全体股东组成。股东
依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）决定公司战略和发展规划； 酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）审议批准董事会的报告；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准董事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
亏损方案； 变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）决定因本章程第二十五条第（一）项、
议； 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）决定因本章程第二十四条第（一） 的会计师事务所作出决议；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （十）审议批准本章程第四十八条规定的担
的事项； 保事项、第五十条规定的交易事项；
（十二）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
出决议； 的事项；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
担保事项、四十四条规定的交易事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大 划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30% （十四）审议公司与关联人发生的交易（公
的事项； 司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 产绝对值超过 5％的关联交易；
划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、
（十八）审议公司与关联人发生的交易（公 规范性文件或本章程规定应当由股东会决
司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 定的其他事项。
产绝对值超过 5％的关联交易； 董事会或其他机构和个人代为行使。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
规范性文件或本章程规定应当由股东大会 出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、
决定的其他事项。 中国证监会及深圳证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司对外担保事项达到下列标 第四十八条 公司对外担保事项达到下列标
准之一的，应当经股东大会审议通过： 准之一的，应当经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
产的 50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额累 （三）公司在最近十二个月内担保金额累
计超过公司最近一期经审计总资产的 30% 计超过公司最近一期经审计总资产的 30%的
的担保； 担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产 （四）为最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证 （七）法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所规则及本公司章程规定其他须经 券交易所规则及本公司章程规定其他须经
股东大会审议的担保情形。 股东会审议的担保情形。
违反审批权限和审议程序的责任追究机制 违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保管理制度等相关规定执 按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。 行。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
董事过半数通过外，还应当经出席董事会会 董事过半数通过外，还应当经出席董事会会
议 2/3 以上董事审议通过，并及时对外披 议 2/3 以上董事审议通过，并及时对外披露。
露。股东大会审议前款第（三）项担保事项 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 经出席会议的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 项表决由出席股东会的其他股东所持表决
表决权的过半数通过。 权的过半数通过。
第四十九条 公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。财务资助
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所
另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
第五十条 公司发生的交易（公司提供财务
资助、对外担保的除外）达到下列标准之一
的，应当经股东会审议通过：
第四十四条 公司发生的交易（公司提供财 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
务资助、对外担保的除外）达到下列标准之 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
一的，应当经股东大会审议通过： 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 者为准；
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
者作为计算数据； 且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 高者为准；
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
高者为准； 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 额超过 5000 万元人民币；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
金额超过 5000 万元人民币； 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 500 万元人民币；
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
超过 500 万元人民币； 上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用） （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 超过 500 万元人民币。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 绝对值计算。
额超过 500 万元人民币。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 以资产总额和成交金额中的较高者作为计
绝对值计算。 算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个 交易事项以及符合相关规则要求的该交易
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 标的审计报告或者评估报告，提交股东会审
审计总资产 30％的，应当提交股东大会审 议并经出席会议的股东所持表决权的三分
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。
之二以上通过。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以
免于按照本条第一款的规定提交股东会审
议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的，将说明理由并公告。 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
会的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主持。 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会提
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
得相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
面形式向监事会提出请求。 形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十九条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会。同时向证 召集股东会的，须书面通知董事会。同时向
券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 所提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
有关证明材料。 得低于 10%。
第六十条 对于审计委员会或者股东自行召
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第六十一条 审计委员会或者股东自行召集
第五十五条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
上股份的股东有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
股份的股东有权向公司提出提案。
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
列明的提案或增加新提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
的提案或者增加新提案。
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
股东会通知中未列明或不符合本章程第六
决并作出决议。
十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
日； 序。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 露所有提案的全部具体内容。
序。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 会通知中明确载明网络或其他方式的表决
披露所有提案的全部具体内容。 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 票的开始时间不得早于现场股东会召开前
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
方式投票的开始时间不得早于现场股东大 东会结束当日下午 3:00。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
不得早于现场股东大会结束当日下午 登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股
通股股东或者其代理人，均有权出席股东
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。
人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 员会成员共同推举的一名审计委员会成员
上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则， 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
网络及其他表决情况的有效资料一并保存， 委托书、网络及其他表决情况的有效资料一
保存期限为 10 年。 并保存，保存期限为 10 年。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和 第八十四条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
三分之二以上通过。 会议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
变更公司形式； 变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大 （三）修改公司章程及其附件（包括股东会
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 议事规则、董事会议事规则）；
规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的；
产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市；
（六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股 以及中国证监会认可的其他证券品种；
以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组；
（九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 所交易或者转而申请在其他交易场所交易
易所交易或者转而申请在其他交易场所交 或转让；
易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 项；
事项； （十二）利润分配政策调整方案；
（十二）利润分配政策调整方案； （十三）法律、行政法规、规范性文件或本
（十三）法律、行政法规、规范性文件或本 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 过的其他事项。
通过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）所述提案，除应
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分
当经出席股东大会的股东所持表决权的三 之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除 司董事、高级管理人员和单独或者合计持有
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者 公司百分之五以上股份的股东以外的其他
合计持有公司百分之五以上股份的股东以 股东所持表决权的三分之二以上通过。
外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十七条 股东（包括委托代理人出席股
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
份总数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，公开征集股东投
护机构，可以作为征集人，公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集权提出最低持股比
条件外，公司不得对征集权提出最低持股比
例限制。
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与该关联事项的投 时，关联股东不应当参与该关联事项的投票
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
充分披露非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行
行表决前，关联股东应向会议主持人提出回 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避
联交易事项进行表决时，关联股东不得就该 交易事项进行表决时，关联股东不得就该事
事项进行投票，并且由出席会议的监事、独 项进行投票，并且由出席会议的独立董事予
立董事予以监督。在股东大会对关联交易事 以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕
项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关 且进行表决前，出席会议的非关联股东（包
联股东（包括代理人）、出席会议监事、独 括委托代理人出席股东会会议的股东）、出
立董事有权向会议主持人提出关联股东回 席会议独立董事有权向会议主持人提出关
避该项表决的要求并说明理由，被要求回避 联股东回避该项表决的要求并说明理由，被
的关联股东对回避要求无异议的，在该项表 要求回避的关联股东对回避要求无异议的，
决时不得进行投票；如被要求回避的股东认 在该项表决时不得进行投票；如被要求回避
为其不是关联股东不需履行回避程序的，应 的股东认为其不是关联股东不需履行回避
向股东大会说明理由，被要求回避的股东被 程序的，应向股东会说明理由，被要求回避
确定为关联股东的，在该项表决时不得进行 的股东被确定为关联股东的，在该项表决时
投票。如有上述情形的，股东大会会议记录 不得进行投票。如有上述情形的，股东会会
人员应在会议记录中详细记录上述情形。 议记录人员应在会议记录中详细记录上述
情形。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
交予该人负责的合同。 合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。
股东大会选举两名以上董事（非独立董事）、
监事时，实行累积投票制。股东大会选举两 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提
名以上独立董事的，实行累积投票制，中小 请股东会决议。
股东表决情况应当单独计票并披露。前述累 股东会选举两名以上董事（非独立董事）时，
积投票制是指股东大会选举董事或者监事 实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 董事的，实行累积投票制，中小股东表决情
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 况应当单独计票并披露。前述累积投票制是
使用。获选董事、监事分别按应选董事、监 指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
事人数依次以得票较高者确定。 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 可以集中使用。获选董事分别按应选董事人
历和基本情况。 数依次以得票较高者确定。
非由职工代表担任的非独立董事候选人由 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
持有或合并持有公司有表决权股份总数 基本情况。
或者具有关联关系的股东提名的董事候选 持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%
代表担任的监事候选人由持有或合并持有 具有关联关系的股东提名的董事候选人数
公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监 不得超过董事会成员的半数；独立董事候选
事会提名；独立董事候选人由公司董事会、 人由公司董事会、持有或合并持有公司有表
监事会、持有或合并持有公司有表决权股份 决权股份总数 1%以上的股东提名。持有或合
总数 1% 以上的股东提名。持有或合并持有 并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股
公司有表决权股份总数 3% 以上的股东提 东提出关于提名非独立董事、独立董事候选
出关于提名非独立董事、非职工代表监事候 人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日
选人或持有或合并持有公司有表决权股份 以前、以书面提案的形式向召集人提出并应
总数 1% 以上的股东提名独立董事候选人 同时提交本章程第六十六条规定的有关董
的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日 事候选人的详细资料。召集人在接到上述股
以前、以书面提案的形式向召集人提出并应 东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名
同时提交本章程第六十条规定的有关董事、 候选人的简历及基本情况。
监事候选人的详细资料。召集人在接到上述 由职工代表担任的董事由公司职工代表大
股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核 会民主选举产生。
实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代
表大会民主选举产生。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对
第九十二条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第一百零三条 公司董事为自然人，董事应
具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
第九十八条 公司董事为自然人，董事应具 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽
备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 的职责。董事应积极参加有关培训，以了解
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
力； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 之日起未逾二年；
政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年；
结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责令关闭之日起未逾三年；
日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 被人民法院列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 他内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更 第一百零四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 务。董事每届任期三年，任期届满可连选连
任。 任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
和本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 管理人员职务的董事以及由职工代表担任
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
计不得超过公司董事总数的二分之一。 之一。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大 中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生 会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。 后，直接进入董事会。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
收入，不得侵占公司的财产；
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其
收入，不得侵占公司的财产；
他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
义或者其他个人名义开立账户存储；
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
者进行交易；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
者以公司财产为他人提供担保；
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
业务；
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
有；
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
围； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满前提出
第一百零八条 董事可以在任期届满前辞
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零九条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满， 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结
除，在辞职生效或任期届满后的合理期限内 束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满
仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务 后的合理期限内仍然有效。董事对公司商业
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
平原则决定，视事件发生与离任之间时间的 期间应当根据公平原则决定，视事件发生与
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
下结束而定。 何种情况和条件下结束而定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事会 7 名董事组成，其中 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，
独立董事 3 名。 其中独立董事 3 名。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核
委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公 委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员 司章程》和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。 会的提案应当提交董事会审议决定。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。审计委 独立董事应当过半数并担任召集人。审计委
员会的召集人应当为独立董事中会计专业 员会的召集人应当为独立董事中会计专业
人士，审计委员会成员应当为不在上市公司 人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
担任高级管理人员的董事。 高级管理人员的董事。
战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设 战略委员会由 3 名董事组成。战略委员会设
主任委员（召集人）1 名，由全体委员过半 主任委员（召集人）1 名，由全体委员过半
数推举产生，负责主持委员会工作；战略委 数推举产生，负责主持委员会工作；战略委
员会的主要职责： 员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议； 提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或者 （二）对《公司章程》规定须经董事会或者
股东大会批准的重大投资融资方案进行研 股东会批准的重大投资融资方案进行研究
究并提出建议； 并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会或者 （三）对《公司章程》规定须经董事会或者
股东大会批准的重大资本运作、资产经营项 股东会批准的重大资本运作、资产经营项目
目进行研究并提出建议； 进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议； 研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交 （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及《公司章程》规定董事会 易所有关规定以及《公司章程》规定董事会
授权的其他事项。 授权的其他事项。
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中包括
集人）一名，由独立董事委员担任，由全体 集人）一名，由独立董事委员担任，由全体
委员过半数推举产生，负责主持委员会工 委员过半数推举产生，负责主持委员会工
作；提名委员会的主要职责： 作；提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会 股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议； 提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准 （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序； 和程序；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员 （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选； 人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的任职 （四）对董事候选人和高级管理人员的任职
资格进行审核； 资格进行审核；
（五）就提名或者任免董事向董事会提出建 （五）就提名或者任免董事向董事会提出建
议； 议；
（六）就聘任或者解聘高级管理人员向董事 （六）就聘任或者解聘高级管理人员向董事
会提出建议； 会提出建议；
（七）对独立董事候选人任职资格进行审 （七）对独立董事候选人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见； 查，并形成明确的审查意见；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交 （八）法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及《公司章程》规定董事会 易所有关规定以及《公司章程》规定董事会
授权的其他事项。 授权的其他事项。
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
为专业会计人士。审计委员会设主任委员 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
（召集人）一名，由独立董事委员担任，由 披露。
全体委员过半数推举产生，负责主持委员会 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
工作；审计委员会的主要职责： 规定的监事会的职权。审计委员会成员由 3
（一）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，委员
责，严格遵守业务规则和行业自律规范。向 中至少有一名独立董事为专业会计人士。审
董事会提出聘请或者更换外部审计机构的 计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用 立董事委员中的会计专业人士担任，由全体
条款，不受公司主要股东、实际控制人或者 委员过半数推举产生，负责主持委员会工
董事、监事及高级管理人员的不当影响； 作；审计委员会的主要职责：
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部 （一）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
审计与外部审计的协调； 责，严格遵守业务规则和行业自律规范。监
（三）审阅公司的财务会计报告，对财务会 督及评估外部审计工作。向董事会提出聘请
计报告的真实性、准确性和完整性提出意 或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
见，重点关注公司财务会计报告的重大会计 计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计 要股东、实际控制人或者董事及高级管理人
报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 员的不当影响；
能性，监督财务会计报告问题的整改情况； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
（四）监督及评估公司的内部控制，严格执 审计与外部审计的协调；
行内部控制制度； （三）审核公司的财务会计报告，对财务会
（五）对公司重大关联交易进行审核； 计报告的真实性、准确性和完整性提出意
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交 见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
易所有关规定以及《公司章程》规定董事会 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计
授权的其他事项。 报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其 能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
中包括 2 名独立董事。薪酬与考核委员会设 （四）监督及评估公司的内部控制，严格执
主任委员（召集人）一名，由独立董事委员 行内部控制制度；
担任，由全体委员过半数推举产生，负责主 （五）对公司重大关联交易进行审核；
持委员会工作；薪酬与考核委员会的主要职 （六）法律法规、中国证监会、深圳证券交
责： 易所有关规定以及本章程规定董事会授权
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核 的其他事项。
标准并进行考核； 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
（二）审查董事、高级管理人员的薪酬政策 数同意后，提交董事会审议：
与方案； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事 务信息、内部控制评价报告；
会提出建议； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工 计师事务所；
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条 （三）聘任或者解聘公司总会计师；
件成就向董事会提出建议； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
子公司安排持股计划向董事会提出建议； 正；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交 （五）法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及《公司章程》规定董事会 易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
授权的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 及以上成员提议，或者召集人认为有必要
见，专门委员会履行职责的有关费用由公司 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
承担。 有三分之二以上成员出席方可举行。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一
人一票。审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。审计委员会工作规程由董
事会负责制定。
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其
中包括 2 独立董事。薪酬与考核委员会设主
任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，由全体委员过半数推举产生，负责主持
委员会工作；薪酬与考核委员会的主要职
责：
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；
（二）审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事
会提出建议；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就向董事会提出建议；
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）就股权激励计划草案是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见；就员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司
利益及中小股东合法权益，计划推出前征求
员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分
配等方式强制员工参加持股计划等事项发
表意见；
（七）法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所有关规定以及本章程规定董事会授权
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，专门委员会履行职责的有关费用由公司
承担。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司战略和发展规划； 方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十
方案； 五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
行债券或其他证券及上市方案； 公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十 （七）决定公司因本章程第二十五条第（三）
四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外
（九）决定公司因本章程第二十四条第（三） 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
购本公司股份的事项； 项；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）审议本章程第一百一十七条规定的交
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 易事项、第一百一十八条规定的关联交易事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或 项；
赞助等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）审议本章程第一百一十一条规定的 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
交易事项、第一百一十二条规定的关联交易 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董 高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 等事项；
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 （十二）制订公司的基本管理制度；
定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等 （十三）制定职工工资分配管理制度；
高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩 （十四）制订本章程的修改方案；
等事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司的基本管理制度； （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十五）制定职工工资分配管理制度； 计的会计师事务所；
（十六）制订本章程的修改方案； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）管理公司信息披露事项； 总经理的工作；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
审计的会计师事务所； 程授予的其他职权。
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查 董事会审议前款第（七）项情形时，应当经
总经理的工作； 三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程授予的其他职权。 会审议。
董事会审议前款第（九）项情形时，应当经
三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十七条 董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
议； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（二）督促、检查董事会决议的执行； 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （四）董事会授予的其他职权。
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 董事会对于董事长的授权应当明确以董事
事会和股东大会报告； 会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
（四）董事会授予的其他职权。 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的
事项应由董事会集体决策，不得授权董事
长、个别董事或总经理等自行决定。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长 第一百二十四条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权
股东、三分之一以上董事、过半数独立董事 的股东、三分之一以上董事、过半数独立董
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
事项提交股东大会审议。 数不足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事 第一百三十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签 董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织 名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织
记录和整理，会议记录应完整、真实。出席 记录和整理，会议记录应完整、真实。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议 会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存 作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存
期限为十年。 期限不少于十年。
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或者解聘。 第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经 事会聘任或者解聘。
工作。 理的提名聘任或解聘；副总经理协助总经理
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会 工作。
计师为公司高级管理人员。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
的，应当依法承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司董事会秘书的任职资 第一百五十四条 公司董事会秘书的任职资
格： 格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管 （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管
理、股权事务等工作经验的自然人； 理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、 （二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、
规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的 规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的
处理公共事务的能力； 处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律等专业知识，具有良好 的财务、管理、法律等专业知识，具有良好
的职业道德和个人品质。具有下列情形之一 的职业道德和个人品质。具有下列情形之一
的人士不得担任董事会秘书： 的人士不得担任董事会秘书：
级管理人员的情形； 人员的情形；
政处罚； 政处罚；
谴责或者三次以上通报批评； 谴责或者三次以上通报批评；
公司高级管理人员，期限尚未届满； 5. 被中国证监会采取不得担任上市公司高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届 满；
满； 6. 公司聘任的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师； 7. 深圳证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第一百四十五条 监事由股东代表和公司职
少于监事人数的三分之一。
第一百四十六条 本章程第九十八条规定的
不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事每届任期三年。监事
任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十九条 监事应当保证公司信息披
面确认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系
承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
不委托其他监事代为出席的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百五十三条 公司设监事会，监事会应
对公司全体股东负责，维护公司及股东的合
法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职
工代表监事 1 名。
监事会设主席 1 名，副主席 1 名。监事会
主席、副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，书面审核意
见应当说明报告编制和审核程序是否符合
相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百五十八条 公司根据《党章》规定，
设立党的组织，建立党的工作机构，配备党
增加
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十九条 公司根据《党章》规定，
第一百五十九条 公司根据《党章》规定， 设立中国共产党西安环球印务股份有限公
设立中国共产党西安环球印务股份有限公 司委员会（以下简称“公司党委”）和中国
司委员会（以下简称“公司党委”）。 共产党西安环球印务股份有限公司纪律检
第一百六十条 公司党委书记和董事长由一 查委员会（以下简称“公司纪委”）。
人担任。 公司党委领导班子成员为 7 人，设党委书记
公司党委书记、董事长由一人担任。
第一百六十一条 公司党委设党委办公室并
配备专职党务干部，党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十二条 公司党委研究讨论重大问
题决策的主要内容包括：
在贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法
规和上级重要决定的重大举措；企业发展战
略、中长期发展规划；企业生产经营方针；
企业资产重组、产权转让、资本运作和大额
投资中的原则性方向性问题；企业重要改革
更、解散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；企业中高层经营管
理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利
益的重大事项；企业在特别重大安全生产、
维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任
上采取的重要措施。
第一百六十三条 公司党委对公司重大经营
第一百六十条 公司党委发挥领导作用，把
管理事项发挥把方向、管大局、保落实的作
方向、管大局、保落实，设党委办公室作为
工作机构。
行讨论研究，提出意见和建议。
第一百六十一条 公司党委依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政 治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在本公司
贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持董事会、经理层依法行使职权；
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第一百六十二条 对董事会拟决策的重大经
营管理事项进行讨论研究，提出意见和建
议。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿
任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润 第一百六十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
使用资本公积金。。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
的 25%。
公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十条 公司利润分配政策应保持连 第一百六十九条 公司利润分配政策应保持
续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资 连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投
回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现 资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，
金股利政策目标为按照本章程规定的现金 现金股利政策目标为按照本章程规定的现
分红的具体比例和要求进行分红。 金分红的具体比例和要求进行分红。
公司利润分配应当以最近一期经审计母公 公司利润分配应当以最近一期经审计母公
司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当 司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当
期利润情况，并按照合并报表、母公司报表 期利润情况，并按照合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的 中可供分配利润孰低的原则来确定具体的
分配比例，并坚持按照法定顺序分配利润和 分配比例，并坚持按照法定顺序分配利润和
同股同权、同股同利的原则。 同股同权、同股同利的原则。
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，并优先采用现金方式分 合的方式分配股利，并优先采用现金方式分
配股利，利润分配不得超过累计可分配利润 配股利，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常 的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司应当采取现 经营和长期发展的前提下，公司应当采取现
金方式分配股利；若董事会认为公司未来成 金方式分配股利；若董事会认为公司未来成
长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格 长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在符合公 于公司全体股东整体利益时，可以在符合公
司现金分红政策的前提下，制定股票股利分 司现金分红政策的前提下，制定股票股利分
配预案。 配方案。
出现下列情形之一时，公司可以不实施现金 出现下列情形之一时，公司可以不实施现金
分红： 分红：
（一）年度实现可供股东分配的利润较少， （一）年度实现可供股东分配的利润较少，
不足以实际派发； 不足以实际派发；
（二）审计机构对公司该年度财务报告未出 （二）审计机构对公司该年度财务报告未出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司现金流出现困难导致公司到期融 （三）公司现金流出现困难导致公司到期融
资无法按时偿还时； 资无法按时偿还时；
（四）公司出现对外支付危机时； （四）公司出现对外支付危机时；
（五）公司年末净资产负债率超过 70%，或 （五）公司年末净资产负债率超过 70%，或
现金及现金等价物净增加额为负数； 现金及现金等价物净增加额为负数；
（六）公司未来十二个月内拟对外投资、收 （六）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出超过公司最 购资产或购买设备的累计支出超过公司最
近一期经审计净资产的 20%； 近一期经审计净资产的 20%；
（七）监管部门规定的其他情形。 （七）监管部门规定的其他情形。
在满足本章程规定的现金分红条件的前提 在满足本章程规定的现金分红条件的前提
下，公司每年以现金形式分配的利润不少于 下，公司每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的百分之二十。同 当年实现的可供分配利润的百分之二十。同
时，董事会应当综合考虑公司所处行业特 时，董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分下列情形，并 排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策： 分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。前 安排的，可以按照前款第 3 项规定处理。前
述重大资金支出是指：公司未来十二个月内 述重大资金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支 拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产 出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。 的 10%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。 金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
如进行中期现金分红，中期现金分红比例不 如进行中期现金分红，中期现金分红比例不
少于当期实现的可供分配利润的 10%。公司 少于当期实现的可供分配利润的 10%。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
时，可审议批准下一年中期现金分红的条 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
审议的下一年中期分红上限不应超过相应 一年中期分红上限不应超过相应期间归属
期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 于公司股东的净利润。董事会根据股东会决
股东大会决议在符合利润分配的条件下制 议在符合利润分配的条件下制定具体的中
定具体的中期分红方案。 期分红方案。
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利 每个会计年度结束后，由公司董事会提出利
润分配预案，公司董事会在利润分配预案论 润分配方案，公司董事会在利润分配方案论
证过程中，应当认真研究和论证公司现金分 证过程中，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东 其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润 持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润
分配预案。公司董事会通过利润分配预案， 分配方案。公司董事会通过利润分配方案，
需经全体董事过半数表决通过。独立董事认 需经全体董事过半数表决通过。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中 为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。 见及未采纳的具体理由，并披露。
公司监事会应当对公司利润分配预案进行 董事会审议通过利润分配方案后应提交股
审议，并经半数以上监事表决通过。监事会 东会审议批准。股东会对利润分配方案进行
对董事会执行现金分红政策和股东回报规 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
划以及是否履行相应决策程序和信息披露 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
等情况进行监督。监事会发现董事会存在未 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未 关心的问题。
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 公司在上一个会计年度实现盈利，且满足本
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意 章程规定的现金分红条件，但在上一会计年
见，并督促其及时改正。 度结束后未提出现金利润分配方案的或公
董事会及监事会审议通过利润分配预案后 司在特殊情况下无法按照既定的现金分红
应提交股东大会审议批准。股东大会对利润 政策、最低现金分红比例确定当年利润分配
分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠 方案的，董事会应当就具体原因进行专项说
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 明，提交股东会审议，并经出席股东会的股
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年
时答复中小股东关心的问题。 度报告中披露具体原因以及下一步为增强
公司在上一个会计年度实现盈利，且满足本 投资者回报水平拟采取的举措等。
章程规定的现金分红条件，但在上一会计年 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
度结束后未提出现金利润分配预案的或公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
司在特殊情况下无法按照既定的现金分红 偿还其占用的资金。
政策、最低现金分红比例确定当年利润分配 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定
方案的，董事会应当就具体原因进行专项说 性。公司根据生产经营情况、投资规划和长
明，提交股东大会审议，并经出席股东大会 期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应 整后的利润分配政策不得违反中国证监会
在年度报告中披露具体原因以及下一步为 和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利
增强投资者回报水平拟采取的举措等。 润分配政策的议案的制订和修改由公司董
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 事会草拟，经公司董事会审议通过后提交公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以 司股东会审议并须经出席股东会的股东所
偿还其占用的资金。 持表决权的 2/3 以上通过。审议时公司应提
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 供网络投票系统进行表决，充分征求社会公
性。公司根据生产经营情况、投资规划和长 众投资者的意见，以保护投资者的权益。
期发展的需要确需调整利润分配政策的，调 当公司最近一年审计报告为非无保留意见
整后的利润分配政策不得违反中国证监会 或带与持续经营相关的重大不确定性段落
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 的无保留意见；或者资产负债率高于百分之
配政策的议案的制订和修改由公司董事会 七十；或者公司最近一期经审计净利润为负
草拟，经公司董事会、监事会审议通过后提 的；或者其他经股东会认可的情形，公司可
交公司股东大会审议并须经出席股东大会 以不进行利润分配。因前述情况而不进行利
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议时 润分配时，董事会就不进行利润分配的具体
公司应提供网络投票系统进行表决，充分征 原因、公司留存收益的确切用途等事项进行
求社会公众投资者的意见，以保护投资者的 专项说明后提交股东会审议，并在公司年度
权益。 报告上予以披露。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；或者资产负债率高于百分之
七十；或者公司最近一期经审计净利润为负
的；或者其他经股东大会认可的情形，公司
可以不进行利润分配。因前述情况而不进行
利润分配时，董事会就不进行利润分配的具
体原因、公司留存收益的确切用途等事项进
行专项说明后提交股东大会审议，并在公司
年度报告上予以披露。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度， 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通
电子邮件的方式进行。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
提供相应的担保。
担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
的公司承继。 设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
定信息披露媒体上公告。
公示系统公告。
第一百九十三条 公司减少注册资本时，将
第一百九十条 公司需要减少注册资本时， 编制资产负债表及财产清单。公司自股东会
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
定的最低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依
照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。公司依照前两款
的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或本章程
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程 规定的其他解散事由出现；
规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
二条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
出席股东大会会议的股东所持表决权的三 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
分之二以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
人可以申请人民法院指定有关人员组成清
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
算组进行清算。
承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列
列职权：
职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表
和财产清单；
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
生的税款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
权人进行清偿。
清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。公司
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
照股东持有的股份比例分配。清算期间，公 持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，
司存续，但不能开展与清算无关的经营活 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
会分配给股东。 东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，
后，清算组应当将清算事务移交给人民法 清算组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，
履行清算义务。清算组成员不得利用职权收
负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给公司
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百零六条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比 有限公司股本总额超过 50% 的股东；或者持
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
的表决权已足以对股东大会的决议产生重 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控 的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具
股而具有关联关系。 有关联关系。
第二百一十六条 本章程所称 “以上”、
第二百零九条 本章程所称 “以上”、“以
“以内”、“至少” 都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”、“过” 不
于”、“多于”、“超过” 不含本数。
含本数。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则，该等规则与本章程存在冲突的，以本章
程存在冲突的，以本章程为准。
程为准。
修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权
董事会并同意董事会授权公司管理层或其授权代表负责向市场监督管理局办理公司前
述事项变更所需所有相关手续，按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的审批意
见或要求，对本次修订《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具
有法律约束力，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
三、备查文件
特此公告。
西安环球印务股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十七日
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