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Gold Cup Electric Apparatus Co.,Ltd.
《公司章程》修订对照表
（2025 年 10 月修订）
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护金杯电工股份有限公司（以
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程
指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司。
司”）。 公司是经湖南省地方金融证券领导小组办公
公司以新设合并方式发起设立，被合并方的 室湘金证办字[2004]59 号文件批准，由省政
权利和义务均由公司承继；公司在湖南省工 府湘政函[2008]55 号文确认，于 2004 年 5 月
商行政管理局注册登记，取得企业法人营业 11 日以发起方式设立；在湖南省市场监督管
执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 理局注册登记，取得企业法人营业执照，统
第三条 公司于 2010 年 12 月 13 日经中国 第三条 公司于 2010 年 12 月 13 日经中国
证券监督管理委员会核准，首次向社会公众 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
发行人民币普通股 3500 万股，于 2010 年 12 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
月 31 日在深圳证券交易所上市。 股 3，500 万股，于 2010 年 12 月 31 日在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事务
的董事，为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
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的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总
责人以及经公司董事会聘任的其他高级管理 监以及经公司认定并由董事会聘任的其他高
人员。 级管理人员。
第十三条 公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批 为：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
许可证件为准） 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
一般项目：电线、电缆经营；机械电气设备 许可证件为准）
制造；机械电气设备销售；电工器材制造； 一般项目：电线、电缆经营；机械电气设备
电工器材销售；电气设备销售；建筑装饰材 制造；机械电气设备销售；电工器材制造；
料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；通 电工器材销售；电气设备销售；建筑装饰材
讯设备销售；管道运输设备销售；广播影视 料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；通
设备销售；模具销售；新材料技术研发；技 讯设备销售；管道运输设备销售；广播影视
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 设备销售；模具销售；新材料技术研发；技
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
验发展；非居住房地产租赁；以自有资金从 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试
事投资活动。（除依法须经批准的项目外， 验发展；非居住房地产租赁；以自有资金从
凭营业执照依法自主开展经营活动） 事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值为壹元。 明面值，每股面值壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）集中存管。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通
股总数为 9000 万股，成立时由发起人全部认
购。
第十九条 公司发起人为深圳市能翔投资 第十九条 公司发起人为深圳市能翔投资
发展有限公司、湖南湘能电力股份有限公司、 发展有限公司、湖南湘能电力股份有限公司、
湖南湘能投资股份有限公司、湖南闽能投资 湖南湘能投资股份有限公司、湖南闽能投资
有限公司、湖南长利电工有限公司。全体发 有限公司、湖南长利电工有限公司，公司设
起人在公司设立时以净资产一次性缴纳所认 立时发行的股份总数为 9,000 万股，每股面
缴的出资。 值为壹元。
各发起人的持股数额和持股比例情况如下表
所示：
第二十条 公司股份总数为 73394.1062 万 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 73394.1062 73,394.1062 万股，公司的股本结构为：普通
万股，其他种类股 0 股。 股 73,394.1062 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司股份提供财
份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划及法律法规
另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的 2/3 以上通过。
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和章程规定的程序办理。 他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
（二）要约方式； 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 行。
公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
交易方式进行。 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十四
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以
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司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 上董事出席的董事会会议决议。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
董事会会议决议。 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 10%，并应当在三年内转让或者注销。
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。公
司股票被终止上市后，股票进入代办股份转
让系统继续交易。公司不得修改此项规定。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作
质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公 第二十八条 公司公开发行股份前已发行
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在深交所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 不得转让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份，离职 6 个月后的十二月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
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限制。 以及有中国证监会规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据中国结算深圳分公司
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
义务。 同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
为享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
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（五）查阅章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或章程规 持异议的股东，要求公司收购其股份；
定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 律、行政法规的规定。
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者章程，或者决议 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反章程的，股东有权自决议作出之日 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深交所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
行公司职务时违反法律、行政法规或者章程 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
定向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
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第三十七条 董事、高级管理人员违反法 第三十七条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者章程的规定，损害股东利 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资
产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，
损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵
占公司资产给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
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修订前 修订后
第三十九条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深交所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深交所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、 （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少（含同比例增加
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 或减少、非同比例增加或减少）注册资本作
亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （五）对发行公司债券作出决议；
议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （七）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改章程； 的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （九）审议批准本章程第四十五条规定的担
出决议； 保事项；第一百一十条超出董事会审批权限
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 的委托理财、证券投资、关联交易事项；
项； （十）审议公司在一年内对外投资、收购或
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 出售重大资产、资产抵押、对外捐赠、融资
资产超过公司最近一期经审计总资产 15%的 授信事项每类事项超过公司最近一期经审计
事项； 总资产 20%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十五）审议股权激励计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 15%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得
对外担保，如违反法律法规及本章程规定对
外提供担保，公司将追究相关责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十六条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 于上一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3 者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
时； 的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （四）董事会认为必要时；
的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
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（五）监事会提议召开时； 程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规
定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十八条 公司召开股东会的地点为公
公司住所地或公司办公地。 司住所地或者公司办公地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 同时可以采用电子通讯方式召开，公司还将
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
东大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请 第四十九条 公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和章程的规定，在收到提议后 10 日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
面反馈意见。 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
将说明理由并公告。 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十一条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十三条 审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
证券监督管理委员会在公司所在地的派出机 向深交所备案。
构和深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 知及股东会决议公告时，向深交所提交有关
不得低于 10%。 证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
决议公告时，向中国证券监督管理委员会湖 得低于 10%。
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南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条对于审计委员会或者股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十五条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 第五十六条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合章程第五十 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并 的提案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 第五十八条 召集人将在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
各股东。 股东，上述起始期限的计算，不包括会议召
开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 公司的股东；
的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 露所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
见及理由。 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 午 3:00。
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 变更。
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。 少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
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第五十九条 公司董事会和其他召集人将 第六十二条 公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 第六十三条 股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 普通股股东或者其代理人，均有权出席股东
照有关法律、法规及章程行使表决权。 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十七条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 依据中国结算深圳分公司提供的股东名册共
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
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东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
说明。 席并接受股东的质询，并就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
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持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十六条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向中国证监会湖南监管局及深 召集人应向中国证监会湖南监管局及深交所
圳证券交易所报告。 报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第七十八条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少（含同比例增加或
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 减少、非同比例增加或减少）注册资本；
（三）章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 算；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （三）本章程的修改；
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（五）股权激励计划； 重大资产每类事项金额超过公司最近一期经
（六）调整或变更利润分配政策； 审计净资产 20%的事项；
（七）法律、行政法规或章程规定的，以及 （五）公司在一年内向向他人提供担保的金
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款相关规定的，该
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议和信息 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主
披露程序按照中国证监会、深圳证券交易所 持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避
和公司制定的有关关联交易的具体制度执 表决，并由会议主持人宣布现场出席会议除
行。 关联股东之外的股东和代理人人数及所持表
决权的股份总数。
关联股东违反本条规定投票表决的，其表决
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票中对于有关关联交易事项的表决归于无
效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 非职工董事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
据章程的规定或者股东大会的决议，可以实 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
行累积投票制。 票制。累积投票制是指股东会选举非职工董
董事、监事选聘程序如下： 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
（一）董事会、单独或合并持有公司发行在 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
外有表决权股份总数的 10％以上的股东（们） 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
有权向公司提名董事候选人。董事会、监事 累积投票制。
会、单独或合并持有公司发行在外有表决权 董事选聘程序如下：
股份总数的 1％以上的股东（们）有权向公 非职工董事选聘程序如下：
司提名独立董事候选人。监事会、单独或合 （一）董事会、单独或合并持有公司发行在
并持有公司发行在外有表决权股份总数的 外有表决权股份总数的 10%以上的股东有权
候选人。 （二）董事会、单独或合并持有公司发行在
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简 外有表决权股份总数的 1%以上的股东有权
历应当在召开股东大会的会议通知中列明候 向公司提名独立董事候选人。
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 （三）上述提名人应以书面形式于董事会会
人有足够的了解。 议召开前三日将包括候选董事简历及候选人
（三）在股东大会召开前，董事、监事候选 同意接受提名的书面确认提交到公司董事会
人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺 秘书。
提名人披露的候选人的资料真实、完整。并 （四）在股东会召开前，上述董事候选人应
保证当选后履行法定职责。 当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名
（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时 人披露的候选人的资料真实、完整，并保证
提交董事会。由董事会予以公告。 当选后履行法定职责。
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案， （五）股东会审议非职工董事选举的提案，
应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决， 应当对每一董事候选人逐个进行表决，独立
选举董事、监事的提案获得通过的，董事、 董事与非独立董事实行分开投票。
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监事在会议结束后立即就任。
（六）股东大会选举董事、监事采用累积投
票制度。累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。如果在股东大会上中选的董
事候选人超过应选董事席位数，则得票多者
当选；反之则应就所差额董事席位再次投票，
直至选出全部董事为止。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、
监事候选人人数多于拟选出的董事、监事人
数时，则董事、监事的选举可实行差额选举。
（八）在累积投票制下，董事和监事应当分
别选举，独立董事应当与董事会其他成员分
别选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
提案进行搁置或不予表决。 搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以第一次投票结果为准。 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 第八十七条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
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股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 的投票结果。
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第八十九条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
关各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十四条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在会议结束后 案的，新任董事在会议结束后立即就任。
立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 者资本公积转增股本提案的，公司将在股东
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大会结束后 2 个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）被深交所公开认定为不适合担任上市
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
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履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 除独立董事及职工董事之外的董事可以由高
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
不得超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
和章程，对公司负有下列忠实义务： 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
收入，不得侵占公司的财产； 有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反章程的规定，未经股东大会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 收入；
以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反章程的规定或未经股东大会 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
同意，与公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密； 能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
定的其他忠实义务。 公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及章程规 整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 将在两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零二条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
信息。 任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
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秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 未经章程规定或者董事会 第一百零四条 未经本章程规定或者董事
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
事先声明其立场和身份。 当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一百零五条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，由九名董事组
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会
成，其中职工董事一人。职工董事由职工代
负责。 表大会直接选举产生，无需提交股东会审议；
独立董事不少于三名，且至少包括一名会计
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设
专业人士。
董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。 公司董事会设董事长一人，副董事长一人，
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设
半数选举产生。
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 裁的工作；
总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十六）董事、监事和高级管理人员有维护 程或者股东会授予的其他职权。
公司资金安全的法定义务，公司董事、高级 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 会审议。
侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任董事提请
董事会予以罢免；
（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行
为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机
制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，
董事会有权立即申请司法冻结控股股东股
权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
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员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会 第一百零八条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百零九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，明确董事会的召开和表决程序，以确保
工作效率，保证科学决策。 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 公司对外投资、收购出售资
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保、委托理财、证券
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 投资、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 格的审查和决策程序；交易达到以下标准的，
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 须经董事会审议：
准。公司董事会有权： （一）单项交易金额或同一事项连续十二个
（1）审批单项金额不超过公司最近一期经审 月内累计交易金额超过人民币 5,000 万元的
计净资产 10%的对外投资、收购出售资产、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、 捐赠、融资授信事项，但上述每一类别项目
资产、资源事项； 在一个会计年度内的累计交易金额不超过最
非经股东大会另行授权，每一个会计年度由 近一期经审计净资产比例的 20%；
董事会审批的上述项目累计总金额不得超过 （二）委托理财、证券投资：单项交易金额
公司总资产的 15%。 或同一事项连续十二个月内累计交易金额超
（2）有权审批公司的融资、授信事项； 过人民币 5,000 万元；但上述每一类别项目
（3）审批本章程第四十二条列明情形以外的 在一个会计年度内的累计交易金额低于公司
担保事项； 最近一期经审计净资产 30%；
（4）审批董事会按照公司关联交易管理办法 （三）审批本章程第四十五条列明情形以外
的规定有权审议的关联交易事项。 的担保事项；
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董 （四）审批按照关联交易管理制度规定的董
事会会议的 2/3 以上董事通过。 事会有权审议的关联交易事项。
超过上述额度的重大事项应当组织有关专 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 事会会议的 2/3 以上董事同意并做出决议。
超过董事会审批额度的重大事项应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审批未达到本章程规定的应提交董事
（三）董事会授予的其他职权。 会审议标准的交易事项；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事 第一百一十二条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十三条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时会议的 第一百一十五条 董事会应在会议召开三
通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件 日前送达全体董事。但在特殊紧急情况下以
方式，在会议召开五日前送达全体董事。但 现场会议、电话、传真或即时通讯等方式召
是，如果全体董事在会议召开之前、之中或 开临时董事会会议的除外。
者之后，共同或者单独批准，可以不经送达
会议通知而召开董事会临时会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百一十八条 董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
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第一百二十一条 董事会采用记名投票的 第一百一十九条 董事会会议以现场召开
方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。 为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
可以采用通讯方式（包括但不限于视频、电
子邮件表决等）或者现场与通讯相结合的方
式召开。会议表决采用记名投票的方式，可
以使用包括但不限于传真或者电子通讯等方
式，并由参会董事签字。
第三节 独立董事
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深交所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
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深交所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
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事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十八条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会下设审计、战略
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与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，对董事会负责，并由董事会制定各专门
委员会工作细则。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，且审计委员
会召集人由独立董事中的会计专业人士担
任。
第一百三十一条 审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权，成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事二名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
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第一百三十四条 战略与 ESG 委员会主要
负责对长期战略规划、重大投资决策及 ESG
相关事项进行可行性研究、决策并提出建议，
监督指导公司战略和 ESG 相关工作的有效
实施，推动公司高质量、可持续发展。主要
行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批
准的重大战略性投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对公司 ESG 愿景、ESG 发展战略规
划、ESG 治理架构、ESG 管理制度等重大事
项进行研究并向董事会提出建议；
（四）识别和监督对公司业务具有重大影响
的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG
风险和机遇采取适当的应对措施；
（五）审阅公司 ESG 报告等；
（六）对其他影响公司长远发展定位的重大
事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事、高级管理人员的人
选，进行审查并提出建议；
（四）向董事会提出提名或者任免董事，聘
任或者解聘高级管理人员的建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
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员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议:
（一）公司高级管理人员的工作岗位及职责、
业绩考核体系与考核指标
（二）董事、高级管理人员的薪酬制度和标
准；
（三）制定或者变更股权激励计划、员工持
股等长期激励计划，激励对象资格、获授权
益、授予及行使权益条件的进行审核；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，副总 第一百三十七条 公司设总裁一名，副总裁
经理 2-6 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，
名（可由副总经理或董事会秘书兼任）。 及若干名其他高级管理人员，均由董事会聘
公司总经理、副总经理、董事会秘书以及公 任和解聘。
司董事会聘任的其他高级管理人员为公司高
级管理人员，均由董事会聘任和解聘。
第一百二十六条 章程第九十六条关于不 第一百三十八条 本章程关于不得担任董
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
员。 于高级管理人员。
章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担 第一百三十九条 在公司控股股东单位担
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任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总 第一百四十条 总裁每届任期三年，总裁连
经理连聘可以连任。 聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百四十一条 总裁对董事会负责，行使
使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
理、财务负责人； 财务总监、其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作 第一百四十二条 总裁应制订总裁工作细
细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下 第一百四十三条 总裁工作细则包括下列
列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百四十四条 总裁可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
定。
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第一百三十三条 副总经理由总经理提名，
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开
展公司的管理工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百四十六条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政
法规和章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。
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监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会设股东代表担任的监事 2 名，职工代
表担任的监事 1 名。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
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章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事
规则，报股东大会批准，监事会议事规则应
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结 第一百四十九条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 束之日起四个月内向中国证监会湖南证监局
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 和深交所报送并披露年度报告，在每一会计
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年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会湖南证监局和深交所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计 政法规、中国证监会及深交所的规定进行编
报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但章程 润，按照股东持有的股份比例分配。
规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 加公司注册资本。
补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十五条 公司股东大会对利润分 第一百五十三条 公司股东会对利润分配
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配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
发事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重
视对社会公众股东的合理投资回报，以可持 视对社会公众股东的合理投资回报，以可持
续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分 续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行
规的相关规定。 政法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可 现金、股票、现金股票相结合或者法律许可
的其他方式。公司优先采用现金分红的利润 的其他方式。公司优先采用现金分红的利润
分配方式，具备现金分红条件的，应当采用 分配方式，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配；在有条件的情况下， 现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，
根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件、比例及时间：符合
实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 月内无重大支出时，公司原则上每年进行不
或重大现金支出（募集资金项目除外）。重 同现金方式）分配的金额应不低于当年实现
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 的可供分配净利润的 50%，同时保证连续三
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 年以现金方式累计分配的净利润不少于该三
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 年实现的年均可供分配净利润的 30%。
经审计净资产的 30%。 重大支出指公司未来十二个月拟对外投资、
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
分配原则、保证公司正常经营和长远发展的 超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
前提下，在满足现金分红条件时，公司原则 （四）股票股利分配政策：根据累计可供分
上每年进行一次现金分红，每年以现金方式 配利润、公积金及现金流状况，在保证足额
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 现金分红及公司股本规模合理的前提下，公
的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分 司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
润的 30%。 提交股东会审议决定。公司如采用股票股利
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 股净资产的摊薄等真实合理因素。
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 （五）决策程序与机制：公司董事会结合公
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
红政策： 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 究和论证公司现金分红的时机、调整的条件
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 利润分配方案，经董事会过半数审议通过并
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 经公司股东会以普通决议方式表决通过后实
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 施。独立董事认为现金分红具体方案可能损
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
排的，可以按照前项规定处理。 进行披露。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或
提交股东大会审议决定。公司如采用股票股 者以现金方式（包括视同现金方式）分配的
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 利润少于当年实现的可供分配利润的 50%
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 时，公司董事会应进行审议并经公司股东会
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公 以普通决议方式表决通过后实施。董事会应
司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 在定期报告中说明原因以及未分配利润的用
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 途和使用计划。
别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 用的资金。
提出年度或中期利润分配方案，经董事会过 （六）利润分配政策的调整机制：如因外部
半数审议通过并经公司股东大会以普通决议 环境或者公司自身经营状况发生重大变化，
方式表决通过后实施。 公司需对利润分配政策进行调整的，应由董
独立董事应当对利润分配方案发表独立意 事会提出有关调整利润分配政策的议案，并
见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 事先征求独立董事的意见，经公司董事会审
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 议批准后提交股东会审议，并经出席股东会
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。调
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
问题。对于当年盈利但未提出现金利润分配 深交所的有关规定。
预案或以现金方式分配的利润少于当年实现
的可供分配利润的 10%时，公司董事会应进
行审议并经公司股东大会以普通决议方式表
决通过后实施。董事会应在定期报告中说明
原因以及未分配利润的用途和使用计划；独
立董事应发表书面意见。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众
增发新股、发行可转换公司债券或向原有股
东配售股份。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
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减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占
用的资金。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部
环境或公司自身经营状况发生重大变化，公
司需对利润分配政策进行调整的，应由董事
会提出有关调整利润分配政策的议案，并事
先征求独立董事的意见，经公司董事会审议
批准后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 第一百五十五条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百五十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百五十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百五十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十条 审计委员会参与对内部审计
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负责人的考核。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费 第一百六十四条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
说明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式 第一百六十六条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式进行； （四）本章程规定的其他形式
（五）章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 第一百六十八条 公司召开股东会的会议
会议通知以公告方式进行。 通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议 第一百六十九条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或 通知，以专人送达、邮寄送达、电子邮件送
者电子邮件送达的方式进行。 达或者即时通讯等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或
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修订前 修订后
者电子邮件送达的方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的， 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
传真送出的，以传真发出后的第一个工作日 邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公 以电子邮件发出后的第一个工作日为送达日
司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
后的第一个工作日为送达日期；公司通知以 告刊登日为送达日期；以即时通讯方式发出
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 的，自即时通讯发出当日为送达日期。
日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
此无效。 仅因此无效。
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》
报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需 中的一家或多家报刊以及巨潮资讯网，作为
要披露信息的媒体（“指定媒体”）。 刊登公司公告及其他需披露信息的官方媒体
（以下合称“指定媒体”）。
第一百七十四条 公司合并支付的价款不
超过公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公 知债权人，并于三十日内在指定媒体或者国
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的 第一百七十六条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
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第一百七十五条 公司分立，其财产作相应 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。 人，并于三十日内在指定媒体或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十九条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上 十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 体或者国家企业信用信息公示系统公告。债
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司依照本章程第一百五
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司为增加注册资本发
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修订前 修订后
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）章程规定的营业期限届满或者章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十条 公司有章程第一百七十九 第一百八十五条 公司有本章程第一百八
条第（一）项情形的，可以通过修改章程而 十四条第（一）项、第（二）项情形的，且
存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改章程，须经出席股东大会 程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因章程第一百七十 第一百八十六条 公司因本章程第一百八
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使 第一百八十七条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
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修订前 修订后
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日 第一百八十八条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定 起十日内通知债权人，并于六十日内在指定
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 记。
清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
请宣告破产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
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Gold Cup Electric Apparatus Co.,Ltd.
修订前 修订后
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 第一百九十二条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程 第一百九十五条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修 第一百九十六条 董事会依照股东会修改
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
改章程。 本章程。
第一百九十三条 释义 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
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修订前 修订后
第一百九十五条 章程以中文书写，其他任 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他
何语种或不同版本的章程与章程有歧义时， 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登 义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次
记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 章程所称“以上”、“以 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”含本
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 数；“过”、“少于”、“超过”、“低于”不含本
于”、“多于”不含本数。 数。
第一百九十七条 章程由公司董事会负责 第二百零二条 本章程由公司董事会负责
解释。 解释。
第一百九十八条 章程附件包括股东大会 第二百零三条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则和董事会议事规则。
则。
第一百九十九条 章程自股东大会通过后且
第二百零四条 本章程自股东会通过之日
公司首次公开发行股票获得相关部门核准并
上市之日起实施。 起生效。
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