证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2025-068
广东拓斯达科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未
成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关情况公告如
下：
一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“激
励计划（草案）”）及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>（以下简称“管理办法”）的议案》,公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损
害公司及全体股东利益等发表了明确意见；律师出具了相应的法律
意见书。
对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期
满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予激励对象提出的异
议或意见。2023 年 8 月 30 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及授予激励对象在本激
励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
审议通过了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对议案发表了独立意
见，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整，认为
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。
第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》，2024 年 6 月 14 日，公司实施完成 2023
年度权益分派事宜，根据《激励计划（草案）》的规定，二类限制
性股票授予价格需调整为 7.81 元/股；鉴于 5 名激励对象因个人原
因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性
股票合计 46.56 万股不得归属，并作废失效。此外，公司 2023 年度
净利润未达到《激励计划（草案）》规定的第一个归属期公司层面
业绩考核条件，因此对已获授但未满足第一个归属期归属条件的共
计 109.092 万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废已授予
但尚未归属的限制性股票数量为 155.652 万股。律师出具了相应的
法律意见书。
二、本次作废限制性股票的具体情况
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象中 3 名人员因个人
原因离职，根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 11.034 万股限制性
股票不得归属，并作废失效。
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，第二个归属期公司
层面业绩考核如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长
第二个归属期 2024 年
率不低于 38.00%
注：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润数
值均以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《2024 年年度
审计报告》（信会师报字[2025]第 ZI10221 号），公司 2024 年度净
利润增长率未达到《激励计划（草案）》中第二个归属期的业绩考核
条件，因此对已获授但未满足第二个归属期归属条件的共计 76.302
万股第二类限制性股票予以作废。
综上所述，本次合计作废 87.336 万股已授予但尚未归属的限制
性股票。
本次作废部分限制性股票事项在公司股东大会对董事会的授权范
围内，无需提交股东会审议。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的
利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公
司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指引》”）及《激励计划
（草案）》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作
废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、备查文件
（一）第四届董事会第二十七次会议决议；
（二）第四届董事会独立董事第九次专门会议决议；
（三）第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
（四）上海君澜律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
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