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北京市竞天公诚律师事务所
关于康希诺生物股份公司
及首次授予事项的法律意见书
致：康希诺生物股份公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司实施 2025 年 A 股限制性股票激励计划相
关事宜担任公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理
办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、
法规、规范性文件以及《康希诺生物股份公司章程》的规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司 指 康希诺生物股份公司
康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《康希诺生物股份公司2025年A股限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分批次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员
公司《激励计划》中1名激励对象已离职，根据公司
本次调整 指
对本激励计划首次授予激励对象名单和授予限制
性股票数量进行调整
根据《管理办法》（定义见下文）《激励计划》的
相关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授
权，董事会拟确定2025年10月27日为本激励计划的
本次授予 指
首次授予日，以41.20元/股的授予价格向符合授予
条件的86名激励对象授予2,054,600股A股限制性股
票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
公司监事会，或因《公司法》《管理办法》及相关
监督机构 指
的法律法规修订，公司治理结构比照前述法规进行
调整之后承继公司监事会监督职能的公司董事会
薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 公司所有类别股票的上市地证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
《北京市竞天公诚律师事务所关于康希诺生物股
本法律意见书 指 份公司2025年A股限制性股票激励计划调整及首次
授予事项的法律意见书》
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
《公司法》
《管理办法》
《科创板上市规则》
《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律
意见书需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供
了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记
载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本次调整和本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其
他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
人用于其他任何目的。
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整和本次授予的批准和授权
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料及其在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关
公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了如下程序：
议通过了《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。
于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2025
年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案。
于公司<2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
（二）本次调整、本次授予的批准与授权
议通过了《关于向 2025 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年 A 股限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
整 2025 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年 A 股限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
及本次授予事项发表了核查意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次授权事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司提供的资料，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中，1 名激励
对象已离职，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本
激励计划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，
本激励计划首次授予人数由 87 人调整为 86 人，首次授予的限制性股票数量由
司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，本所认为，本次调整符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司提供的资料及确认、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《康希诺生物股份公司 2024 年度财务报表及审计报告》（德师报(审)字(25)第
P03280 号）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康希诺生物股份
公司内部控制审计报告》（德师报(审)字(25)第 S00169 号），并经本所律师适当
核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不
能授予限制性股票的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予条件已
经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合相关法律法规及《激励计划》
的相关规定。
四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司提供的资料，本次授予的授予日为 2025 年 10 月 27 日，本次授予
涉及 86 名激励对象，包括董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员，授予数量为 2,054,600 股 A 股限制性股票，授予价格为 41.20 元/股。
综上，本所认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合
相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，于本法律意见书出具之日：
法律法规及《激励计划》的相关规定。
票符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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