中泰证券股份有限公司
关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为安乃达
驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”或“公司”）首次公开发
行股票并在主板上市的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，对安乃达与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交
易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、交易概述
根据公司战略发展及业务协同需要，把握具身智能机器人相关产业发展机遇，
同时就新业务领域建立与核心团队的利益分享机制，形成长效激励体系，公司拟
与宁波迎凤一号自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迎凤一号”）、
宁波迎凤二号自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迎凤二号”）、
自然人袁儒鹏共同出资设立博蓝克智能科技（苏州）有限公司。公司拟以自有资
金出资1,020万元，占标的公司注册资本51%；迎凤一号拟出资280万元，占标的
公司注册资本14%；迎凤二号拟出资600万元，占标的公司注册资本30%；自然人
袁儒鹏拟出资100万元，占标的公司注册资本5%。本次投资完成后，标的公司将
被纳入公司合并报表范围。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事李进先生回避表决，无需提交公
司股东会审议。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。
截至本核查意见出具日，过去12个月公司与关联方迎凤一号进行了1次交易，
交易金额为60万元。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
迎凤一号由上海联安盈信息技术有限公司担任执行事务合伙人及公司部分
骨干员工担任有限合伙人共同出资设立，公司董事、财务总监、董事会秘书李进
先生系上海联安盈信息技术有限公司的法定代表人、控股股东和董事。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
——交易与关联交易》的规定，迎凤一号为公司的关联方，本次对外投资事项构
成关联交易。
（二）关联方情况说明
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
间较短，暂未开展实际经营活动，因此暂无主要财务数据
关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情
况。
三、拟设立公司的基本情况
记为准）
机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机
器人安装、维修；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工
智能应用软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能硬件销售；信息技术咨询服务；软件开发；微特电机及组件制造；微特
电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电动机制造；机械设
备销售；机械设备研发；电子元器件制造；电子元器件零售；齿轮及齿轮减、变
速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；电机及其控制系统研发；伺服控制机构
制造；伺服控制机构销售；特殊作业机器人制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
标的公司的设立尚需相关主管部门批准，名称、注册地址、经营范围等信息
最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
四、交易的定价政策及依据
交易各方依据公平公正的定价原则，均以货币出资，并按照出资额比例确定
各方在标的公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
五、目的及对公司的影响
本次关联交易事项符合公司整体发展战略要求及业务协同需要。本次投资设
立标的公司是为了更好地把握具身智能机器人相关产业发展机遇，同时核心骨干
员工参与投资，共享机遇，共担风险，是基于对公司具身智能机器人业务发展的
理解以及公司业务布局的信心，有利于建立公司与核心团队的利益分享机制，形
成长效激励体系，提高公司优秀人才的凝聚力和市场竞争力。现阶段标的公司注
册资本规模相对较小，有利于灵活配置资源，便于后续优化股权结构，吸引更多
高端专业人才加入。
本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司及股东的整体利
益，不会影响公司现有业务的正常开展，预计对公司2025年度经营业绩和财务状
况不会产生重大影响。
六、履行的决策程序及专项意见
（一）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：公司本次共同投资设立子公司的关联交易事项，符合公司整
体发展战略的要求及业务协同需要，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本
次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。上述议案的提请程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。公司全体独立董事同意将该议案提交公司董事会
审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年10月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于与
关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，董事会审议该项议案时，
关联董事李进先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事
项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对该次交易
事项已召开专门会议审议通过，公司已履行了必要的审批程序，该事项符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关法律、法规和规范性文件的
规定。公司本次共同投资设立子公司的关联交易事项，符合公司整体发展战略的
要求及业务协同需要，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次交易不存在
损害公司和股东合法权益的情形。
综上，保荐人对公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项无异
议。
八、历史关联交易情况
科技（上海）有限公司（以下简称“安德博”），公司出资60万元持有安德博60%
的股权。
（以下无正文）
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