北京市天元律师事务所
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划
预留授予部分股票期权的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于海南钧达新能源科技股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划
预留授予部分股票期权的法律意见
京天股字（2025）第 658 号
致：海南钧达新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“钧达股份”）委托，就公司注销 2021 年股票期
权激励计划部分股票期权的相关事项（简称“本次注销事宜”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《海南钧达新能源科技股份有限公司
认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正 文
一、本次注销事宜的审批程序
（一）2021 年股票期权激励计划的批准与授权
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司
独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
票期权激励计划激励对象名单的议案》。
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，
列入公司 2021 年股票期权激励计划中的首次授予激励对象名单中的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的
议案》《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象
名单再次进行了核实并发表了核查意见。
事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授
予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监
事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权首
次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分股票期权的议案》。由于公司原激励对象中有 23 名激励对
象已离职，2 名激励对象因工作期间违反公司规章存在失职行为，同意注销 25
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 48.40 万份。同时，因 1 名激励对象
降职，同意注销其部分已获授但尚未行权的股票期权 1.50 万份。本计划首次授
予激励对象人数由 109 人变更为 84 人，首次授予的股票期权数量由 277.60 万份
变更为 227.70 万份。同意符合行权条件的 84 名激励对象行权 68.31 万份股票期
权。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划期权数
量及行权价格的议案》。根据公司 2021 年股票期权激励计划相关规定及 2021 年
第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案，同
意公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 40.40 元/
份调整为 28.47 元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 159.39 万份调
整为 222.8397 万份；同意公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期
权的行权价格由 89.55 元/份调整为 63.63 元/份，预留授予尚未行权部分的股票
期权数量由 44.90 万份调整为 62.7737 万份。公司独立董事对前述事项发表了同
意的意见。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的 2 名激励
对象行权 30%份额，共计 18.8321 万份股票期权。公司独立董事对前述事项发
表了同意的意见。
事会第四十一次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划股票期权首
次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分股票期权的议案》。由于公司原激励对象中有 3 名激励对象
已离职，同意注销 3 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 4.8933 万份。
事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价
格的议案》。根据公司 2021 年股票期权激励计划相关规定及 2021 年第五次临时
股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕 2023 年度权益分派方案，同意公司
为 27.724 元/份，2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格
由 63.63 元/份调整为 62.884 元/份。
事会第四十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予部
分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的 2 名激励对象行权
监事会第五十次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授
予部分股票期权的议案》。鉴于在 2021 年股票期权激励计划预留授予的第一个
行权期内，公司共有 2 名激励对象合计 57,889 份期权在可行权期内尚未行权已
过时效。同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年股票期权激
励计划（草案）》的有关规定，对上述 2 名激励对象合计 57,889 份失效期权予
以注销。
事会第五十六次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授
予部分和预留授予部分股票期权的议案》，鉴于公司层面业绩未达成首次授予部
分第三个行权期和预留授予部分第三个行权期的考核目标，公司同意对 2021 年
股票期权激励计划首次授予部分 81 名激励对象合计 1,245,415 份已获授但尚未
行权的股票期权，以及 2021 年股票期权激励计划预留授予部分 2 名激励对象合
计 251,095 份已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
（二）本次注销事宜的批准及授权
于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。鉴于在 2021
年股票期权激励计划预留授予的第二个行权期内，公司共有 2 名激励对象合计
激励管理办法》及《2021 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对上述 2
名激励对象合计 188,321 份失效期权予以注销。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本次注销事宜发表意见，公司董事会薪
酬与考核委员会认为：鉴于在 2021 年股票期权激励计划预留授予的第二个行权
期内，公司共有 2 名激励对象合计 188,321 份期权在可行权期内尚未行权已过
时效。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励
计划（草案）》的有关规定，对上述失效期权予以注销。本次注销部分股票期权
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2021 年股票期权激励计划的有
关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销事宜
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相
关规定。
二、关于本次注销事宜的具体情况
（一）注销 2021 年股票期权激励计划的具体情况
根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授
权董事会根据《激励计划》注销激励对象尚未行权的股票期权。
根据公司《激励计划》的相关规定，各行权期结束后，激励对象未行权的
当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据公司第五届董事会第四次会议资料，在 2021 年股票期权激励计划预留
授予的第二个行权期内，公司共有 2 名激励对象合计 188,321 份期权在可行权
期内尚未行权已过时效，公司董事会同意公司根据《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，对上述 2 名激励对象合计 188,321 份失效期权予以注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销事宜符合《公司法》《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司已就本次注销事宜取得现阶段必要的授权
和批准，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次注销
事宜符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次注
销事宜依法履行信息披露义务及办理相关注销手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限
公司注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的法律意见》的签署
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经办律师： ___________________
曾祥娜
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