证券代码：300936 证券简称：中英科技 公告编号：2025-046
常州中英科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州中英科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开公
司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>及部分管理制度并制定相关制度的议案》，为进一步规范公司
运作，完善公司治理，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结
合公司实际情况，修订《公司章程》及部分管理制度并制定相关制度，具体情况
如下：
一、修订《公司章程》及部分管理制度并制定相关制度依据
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会，公司法规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《公
司章程》中相关条款及涉及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
二、《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规
定，公司拟对《常州中英科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
进行相应修改。本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
全文：股东大会、或 全文：相关条款中涉及“股东大会”的表
述均相应修改成“股东会”，“或”修改
为“或者”，相关条款不再逐一列示
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
下简称《证券法》）和其他有关规定，制 法》（以下简称《证券法》）和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，董事长是代表公司执行公司事
务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 管理人员具有法律约束力。依据本章程，
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监、董事会 公司的总经理、副总经理、财务总监、董
秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管 事会秘书和本章程规定的其他人员。
理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司设立时发起人股东姓名或 第二十条 公司设立时发行的股份总数为
者名称、认购的股份数、出资方式和出资 3,449.93万股、面额股的每股金额为1元。
时间如下... 公司设立时发起人股东姓名或者名称、认
购的股份数、出资方式和出资时间如下...
第二十条 公司股份总数为7,520万股，公 第二十一条 公司已发行的股份数为7,520
司的股本结构为：普通股7,520万股。 万股，公司的股本结构为：普通股7,520万
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份： 规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本 除上述情形外，公司不得进行收购本
公司股份的活动。 公司股份的活动。
第二十五条 公司因前条第一款第（一） 第二十六条 公司因前条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因前条 份的，应当经股东会决议；公司因前条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分 项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份 公司依照前条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）项、第 之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司 （六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 回购股份期间，公司不得发 第二十八条 回购股份期间，公司不得发
行股份募集资金。 行股份募集资金，但依照有关规定实施优
先股发行行为的除外。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受公司的股票作为 第三十条 公司不接受公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
行股份前已发行的股份，自公司股票在证 易之日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的公司的股份（含优先股股份）
向公司申报所持有的公司的股份（含优先 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
股股份）及其变动情况，在任职期间每年 每年转让的股份不得超过其所持有公司同
转让的股份不得超过其所持有公司同一种 一类别股份总数的25%；所持公司股份自公
类股份总数的25%；所持公司股份自公司股 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
员离职后半年内，不得转让其所持有的公 的公司股份。
司股份。 持有公司股份5%以上的股东、实际控
持有公司股份5%以上的股东、实际控 制人、董事、高级管理人员，以及其他持
制人、董事、监事、高级管理人员，以及 有公司首次公开发行前发行的股份或者公
其他持有公司首次公开发行前发行的股份 司向特定对象发行股份的股东，转让其持
或者公司向特定对象发行股份的股东，转 有的本公司股份的，不得违反法律、行政
让其持有的本公司股份的，不得违反法律、 法规和证监会关于持股期限、卖出时间、
行政法规和证监会关于持股期限、卖出时 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规 并应当遵守深交所的业务规则。
定，并应当遵守深交所的业务规则。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 第三十二条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有公司股份5%以上的股东，将其 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的
持有的公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 司董事会将收回其所得收益。但是，证券
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以
情形的除外。 的除外。
前款所述董事、监事、高级管理人员、 前款所述董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 及利用他人账户持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
.... ...
第三十二条 上市公司董事、监事和高级 第三十三条 公司董事和高级管理人员在
管理人员在下列期间不得买卖本公司股 下列期间不得买卖本公司股份：
份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；
日起算，至公告前1日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快 报公告前5日内；
报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的重大事件发生之
交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日，至依法披露之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之 日；
日； （四）中国证监会及证券交易所定的其他
（四）中国证监会及证券交易所定的其他 期间。
期间。
第三十三条 公司董事、监事和高级管理 第三十四条 公司董事、高级管理人员应
人员应当确保下列自然人、法人或其他组 当确保下列自然人、法人或其他组织不从
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份 事因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍
及其衍生品种的行为： 生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的 （一）公司董事、高级管理人员的配偶、
配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控 （二）公司董事、高级管理人员控制的法
制的法人或其他组织； 人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公 （三）中国证监会、深圳证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与 司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有 公司或公司董事、高级管理人员有特殊关
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
法人或其他组织。 其他组织。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供 第三十五条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十六条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，连续180日以上单独或者合计持
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 有公司3%以上股份的股东可以查阅公司
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关 第三十八条 股东要求查阅、复制前条所
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 述有关信息或者索取资料的，应当向公司
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 提供证明其持有公司股份的类别以及持股
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后
东的要求予以提供。 按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议 第三十九条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第四十条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公 第四十一条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续180日以 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 造成损失的，连续180日以上单独或者合计
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或者本章程的规定，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东 法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
新增 第四十五条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十九条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十五条规定的担保 的事项；
事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
大资产超过公司最近一期经审计总资产 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
划； 的股票，该授权在下一年度股东会召开日
（十六）公司年度股东大会可以授权董事 失效；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人 （十四）审议法律、行政法规、部门规章
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 或者本章程规定应当由股东会决定的其他
分之二十的股票，该授权在下一年度股东 事项。
大会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 券作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十五条 公司提供担保的，应当经董 第四十九条 公司提供担保的，应当经董
事会审议后及时对外披露。 事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董 担保事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议： 事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50% 额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5000万元； 超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
最近一期经审计总资产的30%； 额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 以后提供的任何担保；
供的担保； （六）连续十二个月内向他人提供担保的
（七）中国证监会、证券交易所及本章程 金额超过公司最近一期经审计总资产的
规定的其他担保情形。 30%；
董事会审议担保事项时，必须经出席 （七）对股东、实际控制人及其关联人提
董事会会议的三分之二以上董事审议同 供的担保；
意。股东大会审议前款第五项担保事项时， （八）中国证监会、证券交易所及本章程
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 规定的其他担保情形。
之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席
股东大会在审议为股东、实际控制人 董事会会议的三分之二以上董事审议同
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 意。股东会审议前款第五项担保事项时，
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 之二以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及
公司为全资子公司提供担保，或者为 其关联人提供的担保议案时，该股东或者
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
东按所享有的权益提供同等比例担保，属 项表决，该项表决由出席股东会的其他股
于前条第二款第一项至第四项情形的，可 东所持表决权的半数以上通过。
以豁免提交股东大会审议。 公司为全资子公司提供担保，或者为
公司及其控股子公司提供反担保应当 控股子公司提供担保且控股子公司其他股
比照担保的相关规定执行，以其提供的反 东按所享有的权益提供同等比例担保，属
担保金额为标准履行相应审议程序和信息 于本条第二款第一项至第四项情形的，可
披露义务，但上市公司及其控股子公司为 以豁免提交股东会审议。
以自身债务为基础的担保提供反担保的除 公司及其控股子公司提供反担保应当
外。 比照担保的相关规定执行，以其提供的反
担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及其控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、 第五十条 公司发生的交易（提供担
提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 保、提供财务资助除外）达到下列标准之
应当提交股东大会审议： 一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
的，以较高者作为计算依据； 较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
且绝对金额超过 5000 万元； 对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
对金额超过 500 万元； 额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）交易产生的利润占上市公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
绝对金额超过 500 万元。 额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算 值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到上述规定 交易标的为公司股权且达到上述规定
标准的，公司应当披露交易标的最近一年 标准的，公司应当披露交易标的最近一年
又一期的审计报告，审计截止日距审议该 又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个 交易事项的股东会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金资产的， 月；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该 应当提供评估报告，评估基准日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过一 交易事项的股东会召开日不得超过一年。
年。 公司购买、出售资产交易，应当以资
公司购买、出售资产交易，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标
产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，按交易类型连续十二个月内累计金额
准，按交易类型连续十二个月内累计金额 达到最近一期经审计总资产30%的，除应当
达到最近一期经审计总资产 30%的，除应 披露并参照前款进行审计或者评估外，还
当披露并参照前款进行审计或者评估外， 应当提交股东会审议，经出席会议的股东
还应当提交股东大会审议，经出席会议的 所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易，包括受
公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于履
赠现金资产、获得债务减免等，可免于履 行股东会审议程序。
行股东大会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第
公司发生的交易仅达到本条第（三） （三）项或者第（五）项标准，且公司最
项或者第（五）项标准，且公司最近一个 近一个会计年度每股收益的绝对值低于
会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的， 0.05元的，可免于履行股东会审议程序。
可免于履行股东大会审议程序。 本章程所称的交易包括以下事项：
本章程所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司
（二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（公司对他人提供担保，
（四）提供担保（公司对他人提供担保， 含对控股子公司的担保）；
含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；
受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组；
（八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（九）研究或开发项目的转移； （十）签订许可协议；
（十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；
优先认缴出资权利等）； （十二）法律法规及规范性文件规定
（十二）法律法规及规范性文件规定的或 的或公司股东会认定的其他交易。
公司股东大会认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事
公司下列活动不属于前款规定的事项： 项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃 （一）购买与日常经营相关的原材料、
料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
售此类资产）； 出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关 （二）出售产品、商品等与日常经营
的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
此类资产）； 出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于 （三）虽进行前款规定的交易事项但
公司的主营业务活动。 属于公司的主营业务活动。
第四十八条 公司与关联人发生的交易 第五十二条 公司与关联人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）金额超 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照
会审议，并由符合《证券法》规定的证券 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
服务机构出具评估或者审计报告。 第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审 公司与关联人发生下列情形之一的交
计或者评估。 易时，可以免于审计或者评估：
公司与关联人发生的下列交易，可以 （一）日常关联交易；
免予按照关联交易的方式履行相关义务： （二）与关联人等各方均以现金出资，且
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 按照出资比例确定各方在所投资主体的权
行的股票、公司债券或者企业债券、可转 益比例；
换公司债券或者其他衍生品种； （三）证券交易所规定的其他情形。
（二）一方作为承销团成员承销另一方公 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
开发行的股票、公司债券或者企业债券、 按照关联交易的方式履行相关义务：
可转换公司债券或者其他衍生品种； （一）一方以现金方式认购另一方向不特
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 定对象发行的股票、公司债券或者企业债
股息、红利或者薪酬； 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）证券交易所认定的其他交易。 （二）一方作为承销团成员承销另一方向
不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 财务资助事项属于下列情形 第五十三条 公司提供财务资助，应当经
之一的，应当在董事会审议通过后提交股 出席董事会会议的三分之二以上董事同意
东大会审议： 并作出决议，及时履行信息披露义务。
（一）被资助对象最近一期经审计的资产 财务资助事项属于下列情形之一的，
负债率超过 70%； 应当在董事会审议通过后提交股东会审
（二）单次财务资助金额或者连续十二个 议：
月内提供财务资助累计发生金额超过公司 （一）被资助对象最近一期经审计的资产
最近一期经审计净资产的 10%； 负债率超过70%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其 （二）单次财务资助金额或者连续十二个
他情形。 月内提供财务资助累计发生金额超过公司
公司以对外提供借款、贷款等融资业 最近一期经审计净资产的10%；
务为其主营业务，或者资助对象为公司合 （三）证券交易所或者公司章程规定的其
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 他情形。
子公司，免于适用前两款规定。 公司提供资助对象为公司合并报表范
公司不得为董事、监事、高级管理人 围内且持股比例超过50%的控股子公司，
员、控股股东、实际控制人及其控股子公 且该控股子公司其他股东中不包含公司的
司等关联人提供资金等财务资助。 控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的关联法人、关联自然人提供资金等财务
资助。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在 第五十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东 事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时； 或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 不足5人时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时； （含表决权恢复的优先股等）的股东请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （五）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。 法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东大会时将聘请 第五十七条 公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
律、行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
... ...
第五十四条 独立董事有权向董事会提议 第五十八条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
议后10日内提出同意或不同意召开临时股 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
临时股东大会的，将在作出董事会决议后 在收到提议后10日内提出同意或者不同意
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由 同意召开临时股东会的，在作出董事会决
并公告。 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召 第五十九条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
规和本章程的规定，在收到提案后10日内 本章程的规定，在收到提议后10日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或者不同意召开临时股东会的书面反
面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 作出董事会决议后的5日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10% 第六十条 单独或者合计持有公司10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 东向董事会请求召开临时股东会，应当以
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 书面形式向董事会提出。董事会应当根据
本章程的规定，在收到请求后10日内提出 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 请求后10日内提出同意或者不同意召开临
馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的5日内发出召开 在作出董事会决议后的5日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司10%以上股份的股东 或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 恢复的优先股等）的股东向审计委员会提
应当以书面形式向监事会提出请求。 议召开临时股东会，应当以书面形式向审
监事会同意召开临时股东大会的，应 计委员会提出请求。
在收到请求后5日内发出召开股东大会的 审计委员会同意召开临时股东会的，
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 应在收到请求后5日内发出召开股东会的
相关股东的同意。 通知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会 相关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集 第六十一条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
(含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
第五十八条 对于监事会或股东自行召集 第六十二条 对于审计委员会或者股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
册。 东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股 第六十三条 审计委员会或者股东自行召
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 第六十五条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 审计委员会以及单独或者合计持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等）的
单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开10日前提出临 单独或者合计持有公司1%以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 (含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 在股东会召开10日前提出临时提案并书面
公告临时提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
除前款规定的情形外，召集人在发出 内发出股东会补充通知，公告临时提案的
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 内容，并将该临时提案提交股东会审议。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司
股东大会通知中未列明或不符合前条 章程的规定，或者不属于股东会职权范围
规定的提案，股东大会不得进行表决并作 的除外。
出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内 第六十七条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 特别表决权股份的股东等股东均有权出席
人不必是公司的股东； 股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 和参加表决，该股东代理人不必是公司的
日； 股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
程序。 网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十七条 股权登记日登记在册的 第七十一条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东或其代理人，均有权出 所有普通股股东（含表决权恢复的优先
席股东大会。并依照有关法律、法规及 股股东）、持有特别表决权股份的股东
本章程行使表决权。 等股东或者其代理人，均有权出席股东
... 会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
第六十九条 股东出具的委托他人出 第七十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或者弃权票的指示等 ；
（五）委托人的签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人的签名（或者盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十四条 股东大会召开时，公司全 第七十七条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 理人员列席会议的，董事、高级管理人
议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。 第七十八条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副 由副董事长（公司有两位或者两位以上
董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长的，由过半数的董事共同推举
副董事长主持）主持，副董事长不能履 的副董事长主持）主持，副董事长不能
行职务或者不履行职务时，由半数以上 履行职务或者不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由监事会副主席主 集人不能履行职务或者不履行职务时，
持，监事会副主席不能履行职务或者不 由过半数的审计委员会成员共同推举
履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经出
议事规则使股东大会无法继续进行的， 席股东会有表决权过半数的股东同意，
经现场出席股东大会有表决权过半数 股东会可推举一人担任会议主持人，继
的股东同意，股东大会可推举一人担任 续开会。
会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事 第七十九条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东会的召集、召开和表
程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应由董事会拟定，股东大会批 规则应由董事会拟定，股东会批准。
准。
第八十二条 召集人应当保证股东大 第八十五条 召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不 连续举行，直至形成最终决议。因不可
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次 恢复召开股东会或者直接终止本次股
股东大会，并及时公告。 东会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第八十三条 股东大会决议分为普通 第八十六条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的1/2以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的过半数
股东大会作出特别决议，应当由出 通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席
所持表决权的2/3以上通过。 股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的2/3以上
通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以 第八十七条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章 他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以 第八十八条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股 （一）修改公司章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监 东会议事规则、董事会议事规则）；
事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更
（三）公司合并、分立、解散或者变更 公司形式；
公司形式； （四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市； （五）《创业板上市规则》规定的连续
（五）《创业板上市规则》规定的连续 十二个月内购买、出售重大资产或者向
十二个月内购买、出售重大资产或者担 他人提供担保的金额超过公司资产总
保金额超过公司资产总额百分之三十； 额30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优 （六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券 先股以及中国证监会认可的其他证券
品种； 品种；
（七）回购股份用于减少注册资本； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回 （十）公司股东会决议主动撤回其股票
其股票在证券交易所上市交易、并决定 在证券交易所上市交易，并决定不再在
不再在交易所交易或者转而申请在其 交易所交易或者转而申请在其他交易
他交易场所交易或转让； 场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对 （十一）股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响、需要以特别决议通 司产生重大影响、需要以特别决议通过
过的其他事项； 的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所有关规 （十二）法律法规、证券交易所有关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定 定、公司章程或股东会议事规则规定的
的其他需要以特别决议通过的事项。 其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除 前款第四项、第十项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决 应当经出席股东会的股东所持表决权
权的三分之二以上通过外，还应当经出 的三分之二以上通过外，还应当经出席
席会议的除公司董事、监事、高级管理 会议的除公司董事、高级管理人员和单
人员和单独或者合计持有公司5%以上 独或者合计持有公司5%以上股份的股
股份的股东以外的其他股东所持表决 东以外的其他股东所持表决权的三分
权的三分之二以上通过。 之二以上通过。
第八十六条 股东（包括股东代理人） 第八十九条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行 席股东会会议的股东）以其所代表的有
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股
... 份享有一票表决权，类别股股东除外。
...
公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有1%
之一以上有表决权股份的股东或者依
以上有表决权股份的股东或者依照法
照法律、行政法规或者中国证监会的规
律、行政法规或者中国证监会的规定设
定设立的投资者保护机构可以公开征
立的投资者保护机构可以公开征集股
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信 东投票权。征集股东投票权应当向被征
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集股东投票权。除法定条件外，公司不 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
得对征集投票权提出最低持股比例限 东投票权。除法定条件外，公司不得对
制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 第九十条
... ...
（四）股东大会对关联交易事项作出的 （四）股东会对关联交易事项作出的决
决议必须经出席股东大会的非关联股 议必须经出席股东会的非关联股东所
东所持表决权的二分之一以上通过方 持表决权的过半数通过方为有效。但
为有效。但是，该关联交易事项涉及本 是，该关联交易事项涉及本章程规定的
章程规定的特别决议事项时，股东大会 特别决议事项时，股东会决议必须经出
决议必须经出席股东大会的非关联股 席股东会的非关联股东所持表决权的
东所持表决权的三分之二以上通过方 三分之二以上通过方为有效。
为有效。
第八十八条 除公司处于危机等特殊 第九十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部 人订立将公司全部或者重要业务的管
或者重要业务的管理交予该人负责的 理交予该人负责的合同。
合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以 第九十二条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。董事 的方式提请股东会表决。董事会、单独
会、单独或合计持有公司已发行股份3% 或合计持有公司已发行股份1%以上的
以上的股东可以提名非独立董事候选 股东可以提名非独立董事候选人；董事
人，监事会、单独或合计持有公司已发 会、单独或者合计持有公司已发行股份
行股份3%以上的股东可以提名非职工 1%以上的股东可以提出独立董事候选
代表的监事候选人。 人。
公司股东大会在选举或者更换董 股东会就选举董事进行表决时，根
事、非由职工代表担任之监事时，可以 据本章程的规定或者股东会的决议，可
实行累积投票制。 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
与应选董事或者监事人数相同的表决 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 可以集中使用。董事会应当向股东公告
董事会应当向股东公告候选董事、监事 候选董事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30%及以上的，或
者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
第九十一条 股东大会审议提案时，不 第九十四条 股东会审议提案时，不得
得对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股 为一个新的提案，不能在本次股东会上
东大会上进行表决。 进行表决。
第九十四条 股东大会对提案进行表 第九十七条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投票 司股东或者其代理人，有权通过相应的
系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间 第九十八条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人 得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过，决 并根据表决结果宣布提案是否通过，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负 方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第一百条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇三条 股东会通过有关董事
事选举提案的，新任董事、监事就任时 选举提案的，新任董事就任时间自股东
间自股东大会决议通过之日起计算。 会决议通过之日起计算。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
五年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年； 破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年； 销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的， 担任上市公司董事、高级管理人员等，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或者部门规章规
务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百〇三条 第一百〇六条
... ...
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事以及由职工 职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的1/2。
事总数的1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股 按照本章程的规定经董事会或者股东
东大会同意，与本公司订立合同或者进 会决议通过，不得直接或者间接与本公
行交易； 司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与 事会或者股东会报告并经股东会决议
本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者本章程的规定，不能利用该商业机会
己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公司利
当承担赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事可以在任期届满 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
交书面辞职报告。董事会将在2日内披 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
露有关情况。 任生效，公司将在2个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会 关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 成员低于法定最低人数，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任 第一百一十一条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在办妥移 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
交手续后12个月内仍然有效。董事辞职 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
生效或者任期届满后，对公司商业秘密 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
保密的义务仍然有效，直至公司商业秘 并不当然解除，在三年内仍然有效。董
密成为公开信息。 事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。董事
辞任生效或者任期届满后，对公司商业
秘密保密的义务仍然有效，直至公司商
业秘密成为公开信息。
新增 第一百一十二条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时 第一百一十四条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购公司股
本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形 （七）在股东会授权范围内，决定公司
式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
会秘书及其他高级管理人员，并决定其 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 财务总监等高级管理人员，并决定其报
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章、
检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事，其召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十五条 第一百一十九条
... ...
董事会审议担保事项时，必须经出 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。公司提供财务资助，应当经出 议同意。公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同 席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议。资助对象为公司合并报 意并作出决议。资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子 表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司的，免于适用本项规定。 公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，免于适用本款规定。
第一百一十六条 除股东大会审议决 第一百二十条 除股东会审议决议的
议的关联交易外，公司发生的关联交 关联交易外，公司发生的关联交易（提
易，达到下述标准之一的，应当提交董 供担保、提供财务资助除外），达到下
事会决定： 述标准之一的，应当经全体独立董事过
（一）公司与关联法人发生的交易金额 半数同意后履行董事会审议程序：
在300万元以上，且占公司最近一期经 （一）公司与关联法人发生的成交金额
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 超过300万元，且占公司最近一期经审
易； 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人达成的总额高 （二）公司与关联自然人发生的成交金
于30万元的关联交易。 额超过30万元的关联交易。
第一百一十九条 董事会应当确定对 第一百二十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百二十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）除公司股东会、董事会审议批准
（四）除公司股东大会、董事会审议批 的事项外，其他事项由董事长决定；但
准的事项外，其他事项由董事长决定； 该事项与董事长有关联关系的，应提交
但该事项与董事长有关联关系的，应提 董事会决定；
交董事会决定； （四）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司可以视需要设 第一百二十六条 公司可以视需要设
立副董事长，公司副董事长协助董事长 立副董事长，公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行 工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有 职务的，由副董事长履行职务（公司有
两位或两位以上副董事长的，由半数以 两位或者两位以上副董事长的，由过半
上董事共同推举的副董事长履行职务）； 数的董事共同推举的副董事长履行职
副董事长不能履行职务或者不履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履
务的，由半数以上董事共同推举一名董 行职务的，由过半数的董事共同推举一
事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召 第一百二十七条 董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会 开两次会议，由董事长召集，于会议召
议召开10日以前书面通知全体董事和 开10日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十四条 代表1/10以上表决权 第一百二十八条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当 可以提议召开董事会临时会议。董事长
自接到提议后10日内，召集和主持董事 应当自接到提议后10日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百二十八条 董事与董事会会议 第一百三十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的，该董事应当及时向董事会书
理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项
由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足3人的，应将该事项 会议所作决议须经无关联关系董事过
提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方 第一百三十三条 董事会召开会议和
式为举手表决或书面投票表决。 表决采用电子通信、举手表决或书面投
董事会临时会议在保障董事充分 票表决方式。
表达意见的前提下，可以用网络、通讯 董事会临时会议在保障董事充分
等方式进行并作出决议，并由参会董事 表达意见的前提下，可以用传真、传签
签字。未现场参与的董事，应及时对董 董事会决议草案、电话或视频会议等方
事会决议文件补充签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
新增 第一百三十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百三十八条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百三十九条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百四十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十一条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百四十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增 第一百四十五条 审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
新增 第一百四十六条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百四十八条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增 第一百四十九条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百五十条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 公司设总经理1名， 第一百五十一条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司可设副总经理，由董事会聘任 公司可设副总经理，由董事会决定
或解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程关于不得担 第一百五十二条 本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人 任董事的情形、离职管理制度的规定，
员。 同时适用于高级管理人员。
... ...
第一百三十五条 公司高级管理人员 第一百五十三条 公司高级管理人员
在控股股东、实际控制人单位不得担任 在控股股东、实际控制人单位不得担任
除董事、监事以外的其他职务；控股股 除董事以外的其他职务；控股股东、实
东、实际控制人单位高级管理人员兼任 际控制人单位高级管理人员兼任公司
公司董事、监事的，应当保证有足够的 董事的，应当保证有足够的时间和精力
时间和精力承担公司的工作。公司高级 承担公司的工作。公司高级管理人员仅
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
代发薪水。
第一百三十七条 第一百五十五条
... ...
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
... ...
第一百三十九条 第一百五十七条
... ...
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会报告制度；
报告制度； ...
...
第一百四十条 总经理可以在任期届 第一百五十八条 总经理可以在任期
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
体程序和办法由总经理与公司之间的 具体程序和办法由总经理与公司之间
劳务合同规定。 的劳动合同规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行 第一百六十条 高级管理人员执行公
公司职务时违反法律、行政法规、部门 司职务，给他人造成损害的，公司将承
规章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
的，应当承担赔偿责任。 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章监事会 第一百四十四条--第一 删除
百五十七条
第一百五十九条 公司在每一会计年 第一百六十三条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会 度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年
每一会计年度上半年结束之日起两个 度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交 日起两个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露中期报告。 和证券交易所报送并披露中期报告。
... ...
第一百六十条 公司除法定的会计账 第一百六十四条 公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 第一百六十五条
... ...
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
... 承担赔偿责任。
...
第一百六十二条 公司的公积金用于 第一百六十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司利润分配具体 第一百七十条 公司的利润分配政策
政策如下： 如下：
（一）利润的分配原则：公司的利润分 （一）利润的分配原则：公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理投资回 配政策应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，应保持政 报并兼顾公司的可持续发展，应保持政
策的连续性和稳定性。公司利润分配不 策的连续性和稳定性。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损 得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。其中，现金股利
... 政策目标为在兼顾股东利益和公司可
（四）决策机制与程序：公司利润分配 持续发展的基础上实现投资者稳定增
政策的制定应着眼于公司现阶段经营 长股利。
和可持续发展，在综合分析企业经营发 ...
展实际情况、股东要求和意愿、社会资 （四）决策机制与程序：公司利润分配
金成本、外部融资环境等因素的基础 政策的制定应着眼于公司现阶段经营
上，充分考虑独立董事、外部监事（如 和可持续发展，在综合分析企业经营发
有）和公众投资者的意见。 展实际情况、股东要求和意愿、社会资
公司在制定现金分红具体方案时， 金成本、外部融资环境等因素的基础
董事会应当认真研究和论证公司现金 上，充分考虑独立董事和公众投资者的
分红的时机、条件和最低比例等事宜。 意见。
在审议公司利润分配预案时，需经公司 公司在制定现金分红具体方案时，
董事会全体董事过半数表决通过，方能 董事会应当认真研究和论证公司现金
提交公司股东大会审议。 分红的时机、条件和最低比例等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案 在审议公司利润分配预案时，需经公司
可能损害上市公司或者中小股东权益 董事会全体董事过半数表决通过，方能
的，有权发表独立意见。董事会对独立 提交公司股东会审议。
董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 独立董事认为现金分红具体方案
应当在董事会决议中记载独立董事的 可能损害公司或者中小股东权益的，有
意见及未采纳的具体理由，并披露。 权发表独立意见。董事会对独立董事的
董事会审议通过利润分配的议案 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
后，应当及时将议案抄送监事会。监事 董事会决议中记载独立董事的意见及
会对董事会执行现金分红政策和股东 未采纳的具体理由，并披露。
回报规划以及是否履行相应决策程序 股东会对现金分红具体方案进行
和信息披露等情况进行监督。监事会发 审议前，公司应通过多种渠道主动与股
现董事会存在未严格执行现金分红政 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
策和股东回报规划、未严格履行相应决 分听取中小股东的意见和诉求，及时答
策程序或者未能真实、准确、完整进行 复中小股东关心的问题。
相应信息披露的，应当发表明确意见， 公司召开年度股东会审议年度利
并督促其及时改正。 润分配预案时，可审议批准下一年中期
股东大会对现金分红具体方案进 现金分红的条件、比例上限、金额上限
行审议前，公司应通过多种渠道主动与 等。年度股东会审议的下一年中期分红
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 上限不应超过相应期间归属于公司股
充分听取中小股东的意见和诉求，及时 东的净利润。董事会根据股东会决议在
答复中小股东关心的问题。 符合利润分配的条件下制定具体的中
公司召开年度股东大会审议年度 期分红方案。
利润分配预案时，可审议批准下一年中 ...
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
...
第一百六十七条 公司实行内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，明确内部审计工作的领导体制、
收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
新增 第一百七十二条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 公司内部审计制度 第一百七十三条 内部审计机构向董
和审计人员的职责，应当经董事会批准 事会负责。
后实施。审计负责人向董事会负责并报 内部审计机构在对公司业务活动、
告工作，内部审计部门对审计委员会负 风险管理、内部控制、财务信息监督检
责，向审计委员会报告工作。 查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百七十四条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十五条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十六条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用会计师事务 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在 师事务所，由股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以邮件、传真、电话或专人
送出等方式进行。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有 第一百八十七条 因意外遗漏未向某
权得到通知的人送出会议通知或者该 有权得到通知的人送出会议通知或者
等人没有收到会议通知，会议及会议作 该等人没有收到会议通知，会议及会议
出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百九十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合 第一百九十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司自作出合并决议之
议之日起10日内通知债权人，并于30日 日起10日内通知债权人，并于30日内在
内在公司或证券监督管理部门指定的 公司或者证券监督管理部门指定的信
信息披露报刊上公告。 息披露报刊上或者国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起30日 公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日 债权人自接到通知之日起30日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知的自公告之日起45日内，可
应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各 第一百九十二条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司 方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作 第一百九十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在 日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司或证券监督管理部门指定的信息 公司或者证券监督管理部门指定的信
披露报刊上公告。 息披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册 第一百九十五条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起10日内通知债权人，并于30
议之日起10日内通知债权人，并于30日 日内在公司或者证券监督管理部门指
内在公司或证券监督管理部门指定的 定的信息披露报刊上或者国家企业信
信息披露报刊上公告。债权人自接到通 用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自 知之日起30日内，未接到通知的自公告
公告之日起45日内，有权要求公司清偿 之日起45日内，有权要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股东
法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增 第一百九十六条 公司依照本章程第
一百六十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在公司或者证
券监督管理部门指定的信息披露报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。
新增 第一百九十七条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百九十八条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第二百条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通
续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%
过其他途径不能解决的，持有公司全部 以上表决权的股东，可以请求人民法院
股东表决权10%以上的股东，可以请求 解散公司。
人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在10日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程前条第 第二百〇一条 公司有本章程前条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项、第（二）项情形的，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出 程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股
公司因前条第（一）项、第（二） 的股东所持表决权的2/3以上通过。
项、第（四）项、第（五）项规定而解 公司因前条第（一）项、第（二）
散的，应当在解散事由出现之日起15日 项、第（四）项、第（五）项规定而解
内成立清算组，开始清算。 散的，应当清算。董事为公司清算义务
清算组由董事或者股东大会确定 人，应当在解散事由出现之日起15日内
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 组成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定有 清算组由董事组成，但是本章程另
关人员组成清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 第二百〇二条
... ...
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
... ...
第一百九十二条 清算组应当自成立 第二百〇三条 清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内 日起10日内通知债权人，并于60日内在
在符合条件媒体上公告。债权人应当自 符合条件媒体上或者国家企业信用信
接到通知书之日起30日内，未接到通知 息公示系统公告。债权人应当自接到通
书的自公告之日起45日内，向清算组申 知之日起30日内，未接到通知的自公告
报其债权。 之日起45日内，向清算组申报其债权。
... ...
第一百九十三条 清算组在清理公司 第二百〇四条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报股东大会或者 当制订清算方案，并报股东会或者人民
人民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第一百九十六条 清算组成员应当忠 第二百〇七条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 有下列情形之一的， 第二百〇九条 有下列情形之一的，公
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后
法律、行政法规的规定相抵触； 的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇二条 释义 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的股份占
（含表决权恢复的优先股）占公司股本 股份有限公司股本总额超过50%的股
总额50%以上的股东；持有股份的比例 东；或者持有股份的比例虽然未超过
虽然不足50%，但依其持有的股份所享 50%，但其持有的股份所享有的表决权
有的表决权已足以对股东大会的决议 已足以对股东会的决议产生重大影响
产生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人 实际控制人、董事、高级管理人员与其
员与其直接或者间接控制的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
的关系，以及可能导致公司利益转移的 以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关 为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的 第二百一十四条 董事会可依照章程
规定，制订章程细则。章程细则不得与 的规定，制定章程细则。章程细则不得
章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、 第二百一十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以 “以内”都含本数；“过”“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东 第二百一十八条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事 东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，《公司
章程》其他条款保持不变，因删减和新增部分条款，原条款序号、援引条款序号
按修订内容相应调整。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及指定人员办
理上述变更登记等事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为
准。
三、部分管理制度修订情况
是否需要提交股东
序号 制度名称 相关说明
大会审议
自修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过生效之日起，公司《监事
会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项
制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
其中修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金
管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》和《对外投资管理制度》
事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》及其他管理制度详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、制定相关制度的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，新制
定了《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
《董事、高级管理人员离职管理制度》，
以进一步规范和完善公司内部治理结构。
五、备查文件
特此公告。
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