国泰海通证券股份有限公司
关于广州信邦智能装备股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下
简称“标的公司”）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，国泰海
通对本次交易摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的分析。
现将具体情况说明如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的备考审阅报
告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益如
下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归 属 于 母 公 司 股 东 的净
利润（万元）
剔 除 标 的 公 司 股 份 支付
影 响 后 归 属 于 母 公 司所 1,214.19 902.04 495.07 -1,267.13
有者净利润（万元）
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
剔除标的公司股份支付、
评 估 增 值 影 响 后 归 属于
母公司所有者净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.11 -0.08 0.04 -0.45
剔 除 标 的 公 司 股 份 支付
影 响 后 的 基 本 每 股 收益 0.11 0.05 0.04 -0.07
（元/股）
剔除标的公司股份支付、
评 估 增 值 影 响 后 基 本每 0.11 0.08 0.04 0.24
股收益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，但归属
于母公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系标的公司 2024 年度、
较高所致。因此，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦
或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标存在被
摊薄的风险。
二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
能力，公司已制定了相关措施，具体如下：
（一）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。标的公司
是国内较早面向汽车电子领域的芯片设计公司之一，自设立以来，标的公司立
足于汽车电子市场，追踪并理解国内整车厂及汽车系统集成商产品开发理念及
客户需求，深度参与各大车企的产品功能设计及系统适配调试，积累了对汽车
芯片的深度洞察，拥有极为精准的汽车芯片定义能力，推出引领行业趋势的车
规级产品，快速成为国内少数具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计
企业。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽
快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上
市公司业绩的稳步增长。
（二）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方无
锡临英、庄健约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应
的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将
严格执行业绩承诺及补偿安排。
（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配
条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立
董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善
利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权
益。
（四）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管
理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司
将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业
运行体系，有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
三、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按
照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、若本承诺人违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本承
诺人愿意依法承担补偿责任。
本承诺函自本承诺人不再是上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动
人之日终止。”
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费
活动；
四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司未来筹划实施股权激励计划，承诺上市公司筹划的股权激
励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司总资产规模、收入
规模等将增加，但归属于母公司股东的净利润和基本每股收益有所下降，主要系
标的公司2024年度、2025年1-4月计提的股份支付费用较高所致，以及在模拟合
并标的公司过程中识别的专利技术等无形资产增值摊销、存货增值结转成本所致。
针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊
薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人和上市公司
全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广州信邦智能装备股份有限
公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陈恒瑞 陈辉
独立财务顾问协办人：
王婧儿 陈睿非
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