广州信邦智能装备股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称
“标的公司”）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条及第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为本次交易
符合相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基
础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易各方在签署的《资产购
买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交
易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完
成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运
作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理
结构。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审
计报告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先
决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。
（四）本次交易涉及分期发行股份支付购买资产对价，公司已在《广州信邦
智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条的规定。
特此说明。
（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》
之盖章页）
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