广州信邦智能装备股份有限公司董事会
关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以
发行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称
“标的公司”）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
一、本次交易的评估值及定价情况
经交易各方协商一致，确定交易价格为 28.56 亿元人民币。本次交易的评估
值为 28.00 亿元人民币，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内
的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、
技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形
成一定的增量价值。因此，本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估
机构出具的资产评估值为基础，上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价进行收购，
超过本次交易的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%。
经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公
司及股东利益的情形。
二、本次重组的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
（1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期
发行。其中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份
对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临
英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到
约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股
份对价。
（2）支付现金方式
本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股
东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况
如下：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及权益比 向该交易对方支
交易对方 首期股份对
号 例 现金对价 付的总对价
价
Vincent Isen
Wang
序 交易对方 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
号 例 付的总对价
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 279,500.00
在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对
价的具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
Vincent
Isen Wang
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 6,100.00 285,600.00
针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割
时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入
同比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A
股同行业上市公司的同期增长率，或标的公司
于 2027 年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯
支付条件 无
片相关的营业收入规模达到前三名。
同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分
类项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片
设计板块的 A 股上市公司
自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及
本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司
减值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）
交割时点 股权过户至上市公司名下之日起 40 个工
起 40 个工作日内（且不超过收到中国证监会
作日内
同意注册文件之日起 48 个月内）
取得的上市公司首期股份，如用于认购该 的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公
等上市公司股份的标的公司股权持续拥 司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
有权益的时间已满 12 个月，则以该部分 已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公
股权认购的上市公司首期股份自向管理 司后期股份自向管理层股东发行首期股份结
层股东发行首期股份结束之日起 12 个月 束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如
内不得以任何形式转让；如用于认购上市 用于认购上市公司股份的标的公司股权持续
公司股份的标的公司股权持续拥有权益 拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权
的时间不足 12 个月，则该部分股权认购 认购的上市公司后期股份自向管理层股东发
的上市公司首期股份自向管理层股东发 行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何
行首期股份结束之日起 36 个月内不得以 形式转让。
任何形式转让（以下简称“法定限售期”）。 2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，
日起满 12 个月后，管理层股东可解锁其 分别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期
取得的首期股份数量的 25%。与此同时， 股份将在第二年实现前述主营业务收入所对
在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承 应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在
锁定期安排
诺期内，管理层股东持有的上市公司首期 达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的
股份在上年度业绩承诺专项报告公告日 后期股份不得以任何形式转让。
后可额外解锁的股票数量=标的公司上年
度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年
解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承
诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交
易日上市公司股票平均收盘价格与本次
发行股份购买资产的发行价格中的孰高
值）。
股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义
务履行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限
售期内，则前项约定的管理层股东可解锁
的股票数量额度将累计至法定限售期届
满之日后一次性解锁。
具体详见重组报告书之“重大事项提示”
业绩承诺 无
之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”
本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市
公司与各交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：
（1）ADK、Vincent Isen Wang
标的公司在成立之初的创始股东中包括 ADK、Vincent Isen Wang，两名创
始股东尽管不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定
帮助，加速标的公司的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中 ADK、Vincent
Isen Wang 基本参考本次交易的整体估值退出，支付方式为现金对价。
（2）投资人股东
标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司
的成本、时间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经
交易各方充分沟通和友好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。
具体如下：
融资之前的早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的
乘积进行定价；标的公司 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原
始投资成本加上投资期间的各自年化利息进行定价；
锁定的发行价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现
快于股份对价。因此，投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如
下：
①若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照
在本次交易发行价格基础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的
原则，据此将预期退出对价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价
格上浮 50%后的价格（取整）作为模拟股价（30 元/股），确认预期股份对价所
对应的发行股份数量，并按照该发行股份数量和本次交易发行价格（20.30 元/
股）确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价÷模拟股价（30 元/股）
×本次发行价格（20.30 元/股）。
②若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照
预期退出对价的 90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。
此外，部分投资人股东按照单独确定的全现金方案退出。
③投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价
比例，最终的实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。
（3）管理层股东
管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去
ADK、Vincent Isen Wang 的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由
无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股
份对价。
本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价
的溢价部分作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根
据在标的公司中持股比例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，
设定了较为严格的支付条件和解锁条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公
司自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，
借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于
维护上市公司的利益。
标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公
司日常经营管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研
发、销售、采购、质量、运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易
的业绩承诺和减值承诺，在本次交易中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。
综上所述，董事会认为本次交易的定价经交易各方充分协商确定，最终定价
具备公平合理性。
三、本次交易的发行价格
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五
次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为
于前述董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一的百分之八十。定价基准日后，上市公司因实施 2024 年度利
润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元。根据发行价格调整机制，
本次交易发行股份价格相应调整为 20.30 元/股。
本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、
公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情
形。
特此说明。
（本页无正文，为《广州信邦智能装备股份有限公司董事会关于本次交易定价的
依据及公平合理性的说明》之盖章页）
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