广州信邦智能装备股份有限公司
第四届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议
会议时间：2025 年 10 月 27 日
会议形式：通讯会议
会议主持人：刘儒昞
出席会议独立董事：刘儒昞、王霄、赵俊峰
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会独
立董事 2025 年第一次专门会议于 2025 年 10 月 27 日召开，会议通知及会议材料于 2025 年
体独立董事对本次独立董事专门会议召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》《上市公司独立董事管理
办法》等有关规定，会议合法、有效。
一、独立董事专门会议审议情况
与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临英”）等 40 名交易对方持有的无锡英迪芯微电
子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公
司。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，公司独立董事对公司实际情况及本次交易
相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规和规范性文件规定的要求及各项实
质条件。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》
一、整体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟向 ADK、无锡临英、晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“晋江科宇”）、Vincent Isen Wang、扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“扬州临芯”）等 40 名交易对方发行股份及支付现金购买英迪
芯微 100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后
总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、具体方案
（一）发行股份及支付现金的基本情况
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公
司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 25.49 20.40
前 60 个交易日 26.99 21.60
前 120 个交易日 26.61 21.29
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.40 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交
所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配股价为
A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
上市公司经第三届董事会第二十三次会议决议，公司向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1 元（含税），调整前的发行价格为 20.40 元/股，调整后的发行价格为 20.30 元/股。
最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
标的公司 100%股权的交易价格以《资产评估报告》（金证评报字[2025]第 0533 号）所
载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 280,000.00 万元为基础协商确定，
考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与标的公司在产业理解、客户资源、
销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后
双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价
进行收购，超过标的公司的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%，由上市公司发行股份及支
付现金的方式向交易对方进行支付，本次交易支付对价及支付方式具体如下：
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
（1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其
中，上市公司向投资人股东（投资人股东指：晋江科宇、扬州临芯、深圳市前海鹏晨盈通
投资企业（有限合伙）（以下简称“前海鹏晨”）、苏州原信恒泽创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“苏州原信”）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“君海荣芯”）、共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城
临欧”）、东风交银辕憬汽车产业股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简
称“东风交银”）、重庆长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长
信智汽”）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡志芯”）、嘉兴
临峥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临峥”）、重庆两江红马智能化产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江红马”）、上海联新科技股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企
业（有限合伙）（以下简称“建发新兴”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“芜湖奇
瑞”）、常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州芯浩”）、陈启凤、
厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发长盈”）、南通招华招证
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通招华”）、泉州海丝科宇盛达六号股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝科宇”）、嘉兴临谷股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“嘉兴临谷”）、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”）、
深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏远基石”）、林
志强、杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九州舜创”）、北京经
纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”）、上海骏圭企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“上海骏圭”）、福建晋江十月乾元股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“十月乾元”）、镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“镇江临创”）、无锡求圆正海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“求圆正海”）、
新昌头雁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新昌头雁”）、泉州海丝凯丰股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海丝凯丰”）、芜湖泽锦企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“芜湖泽锦”）、赵敏、倪文军、张洪、晏韵童）中选择股份对价的
股东一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股
份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；
在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份
对价。
（2）支付现金方式
本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支
付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到
位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及权益 向该交易对方支
交易对方 首期股份对
号 比例 现金对价 付的总对价
价
Vincent Isen
Wang
序 交易对方 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支
号 镇江临创 标的公司 0.48%股权
比例 - 911.18 911.18
付的总对价
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 279,500.00
在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
Vincent
Isen Wang
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 6,100.00 285,600.00
针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁
定期安排、业绩承诺安排具体如下:
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
支付条件 无 标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同比
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
市公司的同期增长率，或标的公司于 2027 年在 A 股
同行业上市公司中，汽车芯片相关的营业收入规模达
到前三名。
同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下
SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计板块的 A
股上市公司
自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减值补
本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司股权 偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起 40 个工作
交割时点
过户至上市公司名下之日起 40 个工作日内 日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起
易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如 公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的
用于认购该等上市公司股份的标的公司股权持 公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该
续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股 部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东
权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发 发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式
行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形 转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续
式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司 拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部 上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结
分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股 束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
东发行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任
何形式转让（以下简称“法定限售期”）。
的公司连续两年实现的主营业务收入均分别达到 15
份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补 日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层
偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持 股东取得的后期股份不得以任何形式转让。
锁定期安排
有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项
报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公
司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当
年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺
实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日上市
公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资
产的发行价格中的孰高值）。
相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之
前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期
内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数
量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性
解锁。
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
具体详见《广州信邦智能装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
业绩承诺 无
关联交易报告书（草案）》之“重大事项提示”
之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
首期股份对价（万 后期股份对价（万 首期发行股份数 后期发行股份数
交易对方
元） 元） 量（股） 量（股）
无锡临英 64,187.27 4,282.70 31,619,345 2,109,702
庄健 27,237.04 1,817.31 13,417,262 895,225
晋江科宇 4,687.07 - 2,308,900 -
扬州临芯 4,555.91 - 2,244,292 -
前海鹏晨 3,688.92 - 1,817,201 -
苏州原信 4,556.06 - 2,244,363 -
君海荣芯 6,550.49 - 3,226,841 -
共青城临欧 4,363.89 - 2,149,698 -
东风交银 3,627.60 - 1,786,995 -
无锡志芯 2,793.18 - 1,375,953 -
嘉兴临峥 3,195.10 - 1,573,939 -
两江红马 1,769.43 - 871,640 -
上海联新 3,659.57 - 1,802,746 -
建发新兴 1,750.96 - 862,541 -
芜湖奇瑞 2,219.84 - 1,093,516 -
陈启凤 1,537.64 - 757,460 -
建发长盈 1,461.90 - 720,146 -
南通招华 2,194.45 - 1,081,009 -
海丝科宇 1,831.52 - 902,229 -
嘉兴临谷 1,822.36 - 897,716 -
星宇股份 1,274.51 - 627,839 -
鹏远基石 2,818.86 - 1,388,602 -
林志强 1,482.03 - 730,065 -
首期股份对价（万 后期股份对价（万 首期发行股份数 后期发行股份数
交易对方
元） 元） 量（股） 量（股）
九州舜创 1,235.07 - 608,407 -
经纬恒润 864.11 - 425,670 -
上海骏圭 1,570.36 - 773,576 -
十月乾元 1,572.66 - 774,707 -
镇江临创 911.18 - 448,858 -
求圆正海 638.25 - 314,411 -
新昌头雁 820.89 - 404,381 -
海丝凯丰 492.83 - 242,773 -
芜湖泽锦 800.78 - 394,473 -
赵敏 488.87 - 240,821 -
倪文军 246.91 - 121,630 -
张洪 243.65 - 120,026 -
晏韵童 78.62 - 38,729 -
合计 163,229.78 6,100.00 80,408,760 3,004,927
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以
发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对
方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的
部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行
调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
上限。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）投资人股东
投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股
份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不得以任何形式转让；但如投资人股东为已备案的私募投资基金，且上市公司
关于本次交易的董事会决议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权
持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发
行结束之日起 6 个月内不得以任何形式转让。
本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策
不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）
情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办理。
（2）管理层股东
司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司
股份自首期发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司股份自首期发
行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
照上市公司与无锡临英、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》
的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》关于锁定期的约定如下：
①针对首期股份：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用于认购该等
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上
市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权
认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形
式转让（以下简称“法定限售期”）。
的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期内，管
理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告公告日后可额外解锁的股票
数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年解锁参考价格（取标的公司上
年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次
发行股份购买资产的发行价格中的孰高值）。
完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可解锁的股
票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。
双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时由庄健分
配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”
②针对后期股份：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用于认购该等
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的上
市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；
如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权
认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形
式转让。
入均分别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实现前述主营业务收入所
对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层股东取
得的后期股份不得以任何形式转让。”
本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等监
管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件（如有）
情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行
专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。过渡期标的
公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由上市公司及届时的股东享有，如标
的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的
公司管理层股东以现金方式向标的公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资
产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基
准日为当月月末。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本
次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。
如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期
自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，
上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）募集配套资金具体方案
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象
发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交
易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则
进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认
购本次发行的股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的 100%。本次
配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得
股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下
发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。最终发行
数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门
的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本
次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
使用金额占全部募集配套资金
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
金额的比例
支付现金对价 116,270.21 88.57%
支付中介机构费用及其他并购整
合费用
合计 131,270.21 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司
可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上
市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
独立董事同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的
有关规定，就本次交易编制的《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600 万元，标的公司最近一期经审计的资产总
额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2024 年度经审计
的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大
资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标占
项目 （2024 年末/2024 （2024 年末 交易作价 计算指标
比
年度） /2024 年度）
资产总额 67,264.13 149,237.41 285,600.00 191.37%
资产净额 52,290.42 121,244.74 285,600.00 235.56%
营业收入 58,414.70 66,555.42 - 58,414.70 87.77%
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人
均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无锡临英
和庄健控制的公司股份比例预计将超过 5%，本次交易构成关联交易。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（六）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协议><业绩承诺及
补偿协议>的议案》
独立董事同意公司与 Ay Dee Kay LLC、无锡临英等 40 名交易对方签署附条件生效的购
买资产《资产购买协议》，并与锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及庄健签署附条
件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
一、本次交易的评估值及定价情况
经交易各方协商一致，拟确定交易价格为 28.56 亿元人民币。本次交易的评估值为 28.00
亿元人民币，采用市场法进行定价。考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司
与标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有
较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易标的资
产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，上市公司拟按照 28.56
亿元的总对价进行收购，超过标的公司的评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%。
本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、本次重组的支付方式
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
（1）发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期发行。其
中，上市公司向投资人股东中选择股份对价的股东一次性发行首期股份对价，同时，上市
公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期
股份对价承担本次交易的业绩承诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公
司向无锡临英、庄健发行其应获得的后期股份对价。
（2）支付现金方式
本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股东一次性支
付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到
位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再
予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及权益比 向该交易对方支
交易对方 首期股份对
号 例 现金对价 付的总对价
价
Vincent Isen
Wang
序 交易对方 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
号 例 付的总对价
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 279,500.00
在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体
情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
Vincent
Isen Wang
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 6,100.00 285,600.00
针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割时点、锁
定期安排、业绩承诺安排具体如下:
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入同比
市公司的同期增长率，或标的公司于 2027 年在 A 股
同行业上市公司中，汽车芯片相关的营业收入规模达
支付条件 无
到前三名。
同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分类项下
SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片设计板块的 A
股上市公司
自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及减值补
本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司股权 偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）起 40 个工作
交割时点
过户至上市公司名下之日起 40 个工作日内 日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起
上市公司首期股份，如用于认购该等上市公司 公司后期股份，如用于认购该等上市公司股份的标的
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该
股份自向管理层股东发行首期股份结束之日起 发行首期股份结束之日起 12 个月内不得以任何形式
市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时 拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的
间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司 上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结
首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之 束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
日起 36 个月内不得以任何形式转让（以下简称 2、自后期股份登记至管理层股东名下当年起，若标
锁定期安排
“法定限售期”）。 的公司连续两年实现的主营业务收入均分别达到 15
份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补 日后全部解锁；在达成后期股份解锁条件前，管理层
偿协议》约定的业绩承诺期内，管理层股东持 股东取得的后期股份不得以任何形式转让。
有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项
报告公告日后可额外解锁的股票数量=标的公
司上年度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当
年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺
实现情况的专项报告公告日前 20 个交易日上市
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资
产的发行价格中的孰高值）。
相应业绩补偿义务及减值补偿义务履行完毕之
前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期
内，则前项约定的管理层股东可解锁的股票数
量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性
解锁。
具体详见《广州信邦智能装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
业绩承诺 无
关联交易报告书（草案）》之“重大事项提示”
之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”
本次交易针对不同类型股东、不同对价支付方式等实行差异化定价。经上市公司与各
交易对方友好协商，本次交易的差异化定价方案原则如下：
（1）ADK、Vincent Isen Wang
标的公司在成立之初的创始股东中包括 ADK、Vincent Isen Wang，两名创始股东尽管
不参与标的公司的日常经营管理，但对标的公司的早期发展提供一定帮助，加速标的公司
的发展进程。经交易双方友好协商，本次交易中 ADK、Vincent Isen Wang 基本参照本次交
易的整体估值退出，支付方式为现金对价。
（2）投资人股东
标的公司历史上曾发生多轮融资及股权转让，不同投资人股东投资标的公司的成本、时
间和风险等存在差异，因此本次交易综合考虑投资人股东的诉求，经交易各方充分沟通和友
好协商，上市公司与各投资人股东就定价原则达成一致。具体如下：
早期投资人股东，按照本次交易整体估值的一定折扣与其持股比例的乘积进行定价；标的公
司 B 轮融资之后（含）的后期投资人股东，按照各自原始投资成本加上投资期间的各自年化
利息进行定价；
价格已有较大浮盈。同时，股份对价的锁定期安排导致现金对价变现快于股份对价。因此，
投资人股东根据不同对价支付方式，预期退出对价调整如下：
①若投资人股东选择股份对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照在本次交易
发行价格基础上上浮 50%后能够覆盖投资人股东的预期退出对价的原则，据此将预期退出对
价调整为实际股份对价。具体而言，以本次交易发行价格上浮 50%后的价格（取整）作为模
拟股价（30 元/股），确认预期股份对价所对应的发行股份数量，并按照该发行股份数量和
本次交易发行价格（20.30 元/股）确定实际股份对价，即实际股份对价=预期退出对价÷模
拟股价（30 元/股）×本次发行价格（20.30 元/股）。
②若投资人股东选择现金对价，则上市公司与投资人股东均一致认可，按照预期退出对
价的 90%确定实际现金对价，即实际现金对价=预期退出对价×90%。此外，部分投资人股
东按照单独确定的全现金方案退出。
③投资人股东可基于其预期退出对价选择不同的股份对价比例或现金对价比例，最终的
实际交易对价为实际股份对价和实际现金对价之和。
（3）管理层股东
管理层股东的首期股份对价参考本次交易的整体估值，首期总对价减去 ADK、Vincent
Isen Wang 的对价和全体投资人股东的对价后的剩余部分，并由无锡临英和庄健根据在标的
公司中持股比例的相对比例进行分配。支付方式为股份对价。
本次交易向全体交易对方支付的总对价略高于评估价值，且超过首期总对价的溢价部分
作为后期股份对价全部分期支付予管理层股东，由无锡临英和庄健根据在标的公司中持股比
例的相对比例进行分配。后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条件和解锁
条件，有利于引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期增长目标，将短期
业绩表现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大
做强，从长期来看有利于维护上市公司的利益。
标的公司员工在标的公司董事长、总经理庄健先生带领下，全面主导标的公司日常经营
管理，并对经营结果负责。标的公司的员工持股平台无锡临英包含研发、销售、采购、质量、
运营及后台行政等职能员工。管理层股东承担本次交易的业绩承诺和减值承诺，在本次交易
中所获得的上市公司股票平均锁定期较长。
综上所述，董事会认为本次交易的定价经交易各方充分协商确定，最终定价具备公平合
理性。
三、本次交易的发行价格
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十五次会议决议
公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.40 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，不低于前述董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的百分之八十。定价基准日
后，上市公司因实施 2024 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元。
根据发行价格调整机制，本次交易发行股份价格相应调整为 20.30 元/股。
本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原
则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及定价的公允性的议案》
公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产
评估报告。根据《重组管理办法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，
说明如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请金证评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。金证评估作为本次交易的
评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务
经验，能胜任本次评估工作。金证评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次
评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依
据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照
国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
四、本次评估定价公允
在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的
原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协
商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。本次交易向全体交易对方支付的总对价高于评
估价值 2%，且超过首期总对价的溢价部分作为后期股份对价分期支付予管理层股东，管理
层股东的后期股份对价的支付周期较长，设定了较为严格的支付条件和解锁条件，有利于上
市公司引导标的公司管理层巩固标的公司自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表
现和长期战略发展有机融合，借助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，
从长期来看有利于维护上市公司的利益。综上所述，本次交易的定价符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司董事会审议。
二、独立董事审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规及《公司章程》等有关规定，独立董事形成审核意见如下：
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等有关法律、法规和规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资
金的各项法定条件。
公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公
司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文
件的相关规定。
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2024 年
度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易
构成重大资产重组。本次交易前后，上市公司实际控制人均为李罡、姜宏、余希平三人，实
际控制人不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
规定。
监管要求》第四条的相关规定。
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易涉及的相关主
体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
不存在需要纳入累计计算范围的情形。
采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在
依法披露前的保密义务。
为本次交易事项出具相关《审计报告》；已聘请符合《证券法》规定的安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具《备考审阅报告》；已聘请符合《证券法》规定的
金证（上海）资产评估有限公司为本次交易事项出具相关《资产评估报告》，评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的
评估结论合理，评估定价公允；我们同意专业机构出具的上述相关《审计报告》《备考审阅
报告》《资产评估报告》。
由交易各方协商确定。本次交易向全体交易对方支付的总对价高于评估价值 2%，且超过首
期总对价的溢价部分作为后期股份对价分期支付予管理层股东，管理层股东的后期股份对价
的支付周期较长，设定了较为严格的支付条件和解锁条件，有利于上市公司引导标的公司管
理层巩固自身行业地位，建立长期增长目标，将短期业绩表现和长期战略发展有机融合，借
助上市公司的平台优势积极发挥协同效应，力争做大做强，从长期来看有利于维护上市公司
的利益。本次交易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司
中小股东利益。
关交易协议符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性法律文
件的规定。
具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行
作出了承诺。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易已履行现
阶段应当履行的各项程序且相关程序的履行符合有关规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关事项和总体安排，并同意提交
公司董事会审议。
特此决议！
（本页无正文，为广州信邦智能装备股份有限公司第四届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议之
签署页）
独立董事签字：
刘儒昞 王霄 赵俊峰
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
