证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-059
广州信邦智能装备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四
届董事会第三次会议于 2025 年 10 月 27 日（星期一）以通讯的方式召开。会议
通知已于 2025 年 10 月 24 日通过电子邮件、专人通知等方式送达各位董事。本
次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
本次会议由董事长李罡主持，公司高级管理人员列席了会议。会议召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡临英”）等 40 名交易对方
持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”或“标的公
司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次
交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规和规范
性文件的有关规定，公司经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证
后，认为本次交易符合上述法律法规和规范性文件规定的要求及各项实质条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟向 ADK、无锡临英、晋江科宇盛达贰号股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“晋江科宇”）、Vincent Isen Wang、扬州经济技术开发区
临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州临芯”）等 40 名交
易对方发行股份及支付现金购买英迪芯微 100%股权。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的控股子公司。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发
行股份购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份购买资产交易价格的 100%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议
公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 25.49 20.40
前 60 个交易日 26.99 21.60
前 120 个交易日 26.61 21.29
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.40 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
上市公司经 2024 年度股东大会决议，公司向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1 元（含税），调整前的发行价格为 20.40 元/股，调整后的发行价格为 20.30
元/股。最终发行价格尚需经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为无锡临英等标的公司股东。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）交易金额及对价支付方式
标的公司 100%股权的交易价格以《资产评估报告》（金证评报字[2025]第
万元为基础协商确定，考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，上市公司与
标的公司在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等
方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因
此，本次交易中上市公司拟按照 28.56 亿元的总对价进行收购，超过标的公司的
评估值 0.56 亿元，溢价率为 2.00%，由上市公司发行股份及支付现金的方式向交
易对方进行支付，本次交易支付对价及支付方式具体如下：
本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权。
a. 发行股份方式
在符合相关法律法规及监管规则前提下，本次交易支付的股份对价拟分两期
发行。其中，上市公司向投资人股东（投资人股东指：晋江科宇、扬州临芯、深
圳市前海鹏晨盈通投资企业（有限合伙）（以下简称“前海鹏晨”）、苏州原信
恒泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州原信”）、江苏疌泉君海
荣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君海荣芯”）、共青城临欧创业投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城临欧”）、东风交银辕憬汽车产业
股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“东风交银”）、重庆
长信智汽私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长信智汽”）、
无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡志芯”）、嘉兴临峥
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临峥”）、重庆两江红马智能
化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江红马”）、上海联
新科技股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）、厦门建发新兴产
业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发新兴”）、芜湖奇瑞科
技有限公司（以下简称“芜湖奇瑞”）、常州芯浩创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“常州芯浩”）、陈启凤、厦门建发长盈股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“建发长盈”）、南通招华招证股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“南通招华”）、泉州海丝科宇盛达六号股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“海丝科宇”）、嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴临谷”）、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”）、
深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“鹏远基石”）、
林志强、杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九州舜创”）、
北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”）、上海骏圭企业管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海骏圭”）、福建晋江十月乾元股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“十月乾元”）、镇江临创半导体产业投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江临创”）、无锡求圆正海创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“求圆正海”）、新昌头雁创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新昌头雁”）、泉州海丝凯丰股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“海丝凯丰”）、芜湖泽锦企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“芜湖泽锦”）、赵敏、倪文军、张洪、晏韵童）中选择股份对价的股东
一次性发行首期股份对价，同时，上市公司向无锡临英、庄健发行其应获得的首
期股份对价，无锡临英、庄健应就其获得的首期股份对价承担本次交易的业绩承
诺补偿义务；在达到约定的后期股份支付条件后，上市公司向无锡临英、庄健发
行其应获得的后期股份对价。
b. 支付现金方式
本次交易拟向 ADK、Vincent Isen Wang 及投资人股东中选择现金对价的股
东一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金
或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自
筹资金解决资金缺口。
在仅考虑首期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对价的具体情况
如下：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及权益比 向该交易对方支
交易对方 首期股份对
号 例 现金对价 付的总对价
价
Vincent Isen
Wang
序 交易对方 交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方支
号 经纬恒润 0.62%股权
标的公司例 492.56 864.11 1,356.67
付的总对价
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 279,500.00
在考虑首期股份对价和后期股份对价的情形下，上市公司向交易对方支付对
价的具体情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
Vincent
Isen Wang
支付方式 向该交易对方支
序 交易标的名称及权益
交易对方 首期股份对 后期股份 付的总对价（含
号 比例 现金对价
价 对价 后期股份对价）
合计 标的公司 100%股权 116,270.21 163,229.78 6,100.00 285,600.00
针对无锡临英、庄健所获股份的分期支付安排，各期股份的支付条件、交割
时点、锁定期安排、业绩承诺安排具体如下:
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
支付条件 无 标的公司在业绩承诺期的平均主营业务收入
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
同比 2024 年的增长率高于三分之二以上的 A
股同行业上市公司的同期增长率，或标的公司
于 2027 年在 A 股同行业上市公司中，汽车芯
片相关的营业收入规模达到前三名。
同行业上市公司选择申银万国 2021 年行业分
类项下 SW 电子—SW 半导体—SW 模拟芯片
设计板块的 A 股上市公司
自本次交易的业绩承诺期届满之日或业绩及
本次交易无锡临英、庄健所持有标的公司
减值补偿义务履行完毕（若有）之日（孰晚）
交割时点 股权过户至上市公司名下之日起 40 个工
起 40 个工作日内（且不超过收到中国证监会
作日内
同意注册文件之日起 48 个月内）
本次交易中以资产认购取得的上市公司 的上市公司后期股份，如用于认购该等上市公
首期股份，如用于认购该等上市公司股份 司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
的标的公司股权持续拥有权益的时间已 已满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公
满 12 个月，则以该部分股权认购的上市 司后期股份自向管理层股东发行首期股份结
公司首期股份自向管理层股东发行首期 束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如
股份结束之日起 12 个月内不得以任何形 用于认购上市公司股份的标的公司股权持续
式转让；如用于认购上市公司股份的标的 拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个 认购的上市公司后期股份自向管理层股东发
月，则该部分股权认购的上市公司首期股 行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何
份自向管理层股东发行首期股份结束之 形式转让。
日起 36 个月内不得以任何形式转让（以
下简称“法定限售期”）。
若标的公司连续两年实现的主营业务收入均
日起满 12 个月后，管理层股东可解锁其 股份将在第二年实现前述主营业务收入所对
锁定期安排
取得的首期股份数量的 25%。与此同时， 应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在
在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承 达成后期股份解锁条件前，管理层股东取得的
诺期内，管理层股东持有的上市公司首期 后期股份不得以任何形式转让。
股份在上年度业绩承诺专项报告公告日
后可额外解锁的股票数量=标的公司上年
度实现的业绩承诺口径净利润金额÷当年
解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承
诺实现情况的专项报告公告日前 20 个交
易日上市公司股票平均收盘价格与本次
发行股份购买资产的发行价格中的孰高
值）。
股份在相应业绩补偿义务及减值补偿义
务履行完毕之前不得以任何形式转让。
项目 首期股份对价及首期股份的相关安排 后期股份对价及后期股份的相关安排
若上述首期股份解锁安排发生在法定限
售期内，则前项约定的管理层股东可解锁
的股票数量额度将累计至法定限售期届
满之日后一次性解锁。
具体详见《广州信邦智能装备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集
业绩承诺 配套资金暨关联交易报告书（草案）》之 无
“重大事项提示”之“七、本次重组的业
绩承诺和补偿安排”
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份数量
首期股份对价（万 后期股份对价（万 首期发行股份数 后期发行股份数
交易对方
元） 元） 量（股） 量（股）
无锡临英 64,187.27 4,282.70 31,619,345 2,109,702
庄健 27,237.04 1,817.31 13,417,262 895,225
晋江科宇 4,687.07 - 2,308,900 -
扬州临芯 4,555.91 - 2,244,292 -
前海鹏晨 3,688.92 - 1,817,201 -
苏州原信 4,556.06 - 2,244,363 -
君海荣芯 6,550.49 - 3,226,841 -
共青城临欧 4,363.89 - 2,149,698 -
东风交银 3,627.60 - 1,786,995 -
无锡志芯 2,793.18 - 1,375,953 -
嘉兴临峥 3,195.10 - 1,573,939 -
两江红马 1,769.43 - 871,640 -
上海联新 3,659.57 - 1,802,746 -
建发新兴 1,750.96 - 862,541 -
芜湖奇瑞 2,219.84 - 1,093,516 -
陈启凤 1,537.64 - 757,460 -
建发长盈 1,461.90 - 720,146 -
南通招华 2,194.45 - 1,081,009 -
海丝科宇 1,831.52 - 902,229 -
嘉兴临谷 1,822.36 - 897,716 -
首期股份对价（万 后期股份对价（万 首期发行股份数 后期发行股份数
交易对方
元） 元） 量（股） 量（股）
星宇股份 1,274.51 - 627,839 -
鹏远基石 2,818.86 - 1,388,602 -
林志强 1,482.03 - 730,065 -
九州舜创 1,235.07 - 608,407 -
经纬恒润 864.11 - 425,670 -
上海骏圭 1,570.36 - 773,576 -
十月乾元 1,572.66 - 774,707 -
镇江临创 911.18 - 448,858 -
求圆正海 638.25 - 314,411 -
新昌头雁 820.89 - 404,381 -
海丝凯丰 492.83 - 242,773 -
芜湖泽锦 800.78 - 394,473 -
赵敏 488.87 - 240,821 -
倪文军 246.91 - 121,630 -
张洪 243.65 - 120,026 -
晏韵童 78.62 - 38,729 -
合计 163,229.78 6,100.00 80,408,760 3,004,927
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足一股的部分计入资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购
买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）股份锁定期
a. 投资人股东
投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股
权认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让；如用
于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部
分股权认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让；
但如投资人股东为已备案的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决
议公告时，投资人股东对用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间已满 48 个月的，则投资人股东以该部分股权认购的上市公司股份自发行结
束之日起 6 个月内不得以任何形式转让。
本次交易后，投资人股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若投资人股东上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最
新监管政策不相符，投资人股东将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调
整。
锁定期届满后，在满足投资人股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件
（如有）情况下，投资人股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深交所、中国证监会的规定和规则办
理。
b. 管理层股东
a）管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购
该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部
分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转
让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则该部分股权认购的上市公司股份自首期发行结束之日起 36 个月内不得以任何
形式转让。
b）在满足上一条约定的前提下，管理层股东通过本次交易所取得的上市公
司股份应按照上市公司与无锡临英、庄健就本次交易签署的《资产购买协议》
《业
绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定。《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》
关于锁定期的约定如下：
①针对首期股份：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司首期股份，如用
于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
以该部分股权认购的上市公司首期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日
起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司首期股份自向管
理层股东发行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让（以下简称“法
定限售期”）。
锁其取得的首期股份数量的 25%。与此同时，在《业绩承诺及补偿协议》约定的
业绩承诺期内，管理层股东持有的上市公司首期股份在上年度业绩承诺专项报告
公告日后可额外解锁的股票数量=标的公司上年度实现的业绩承诺口径净利润金
额÷当年解锁参考价格（取标的公司上年度业绩承诺实现情况的专项报告公告日
前 20 个交易日上市公司股票平均收盘价格与本次发行股份购买资产的发行价格
中的孰高值）。
偿义务履行完毕之前不得以任何形式转让。
若上述首期股份解锁安排发生在法定限售期内，则前项约定的管理层股东可
解锁的股票数量额度将累计至法定限售期届满之日后一次性解锁。
双方同意，无锡临英及庄健在可解锁总额度内分别实际解锁的股票数量届时
由庄健分配，并以最终在证券登记结算机构登记的结果为准。”
②针对后期股份：
“1、管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司后期股份，如用
于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则
以该部分股权认购的上市公司后期股份自向管理层股东发行首期股份结束之日
起 12 个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部分股权认购的上市公司后期股份自向管
理层股东发行首期股份结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
主营业务收入均分别达到 15 亿元，则管理层股东取得的后期股份将在第二年实
现前述主营业务收入所对应的上市公司年度报告出具日后全部解锁；在达成后期
股份解锁条件前，管理层股东取得的后期股份不得以任何形式转让。”
本次交易后，管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若管理层股东上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所等监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策
进行相应调整。
锁定期届满后，在满足管理层股东签署的本次重组相关协议约定的解锁条件
（如有）情况下，管理层股东在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理
委员会的规定和规则办理。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师
事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益
合计数额。过渡期标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由
上市公司及届时的股东享有，如标的公司在过渡期间因发生了亏损或其他原因导
致净资产减少，则就减少的部分，全部由标的公司管理层股东以现金方式向标的
公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则资产交割审计报告的损益
审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月
月末。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日
起 12 个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的
文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到
位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金
额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺
口。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，
每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根
据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的
前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的
原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份购
买资产完成后总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结
果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见
对锁定期安排予以调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金的具体用途如下：
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
金金额的比例
支付现金对价 116,270.21 88.57%
支付中介机构费用及其他并
购整合费用
合计 131,270.21 100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到
位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资
金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金
额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺
口。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广
州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州信
邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议
案》
本次交易标的资产的交易作价合计为 285,600 万元，标的公司最近一期经审
计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占公司
产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 上市公司
财务指标
项目 （2024 年末 （2024 年末 交易作价 计算指标
占比
/2024 年度） /2024 年度）
资产总额 67,264.13 149,237.41 285,600.00 191.37%
资产净额 52,290.42 121,244.74 285,600.00 235.56%
营业收入 58,414.70 66,555.42 - 58,414.70 87.77%
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司
实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
本次交易构成重大资产重组及关联交易且不构成重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完
成后，无锡临英和庄健合计控制的公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易构成重大资产重组及关联交易且不构成重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议。
通过表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十
四条规定的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易涉及的相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
形的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第
八条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条和<
深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产购买协
议><业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与 Ay Dee Kay LLC、无锡临英等 40 名交易对方签署附条件生效的
购买资产的《资产购买协议》，并与无锡临英及庄健签署附条件生效的《业绩承
诺及补偿协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》
公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，就本次交易采取了相应的保密措施
及保密制度。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票价
格波动情况的议案》
公司股票自 2025 年 5 月 6 日起停牌。公司重大资产重组停牌前第 21 个交易
日（2025 年 4 月 1 日）收盘价格为 25.66 元/股，停牌前一交易日（2025 年 4 月
同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日期间内的
累计涨幅超过 20%。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票价格波动情况的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完备、合规、
有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，拟提请股东会批准授权公司董事会（并同
意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法
规范围内全权办理本次交易的全部事宜。具体包括但不限于：
本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、
标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相
关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于
根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集
资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方
案相关的其他事宜；
变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整；如相关监管部门
要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相
应调整；
等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、
聘用其他中介机构协议等）；
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于
《资产购买协议》《业绩承诺及补偿协议》），并根据国家法律、法规或相关监
管部门对上市公司重大资产重组、证券发行的新规定或者有关监管部门不时提出
的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的反馈
意见；应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文
件进行相应调整；
的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发
行、办理注册资本增加的工商变更等登记手续；
公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本
次交易完成日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，董事会同
意公司提出的关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
董事会认为本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易定价的依据及公平合理性的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及定价的公允性的议案》
董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及定
价的公允性的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的议案》
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘
请的中介机构情况如下：
易的独立财务顾问；
关境外法律意见。
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规
定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅
报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中
华人民共和国证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为
致同审字（2025）第 310A034547 号的《无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 2023
年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月审计报告》；公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为安永华
明（2025）专字第 70020530_G05 号的《广州信邦智能装备股份有限公司备考合
并财务报表及审阅报告》。
同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的金证（上海）资产
评估有限公司对英迪芯微股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为金证评
报字[2025]第 0533 号的《广州信邦智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产所涉及的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》。
批准上述与公司本次交易相关的审计报告、备考合并财务报表及审阅报告、
资产评估报告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十二）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
第二十五次会议审议通过了本次交易相关的议案，拟以发行股票、可转换公司债
券及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英等 40 名交易对方持有的英
迪芯微控股权。
本次会议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广州信邦智能装备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整，公司拟通过发
行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英等 40 名交易对方持有
的无锡英迪芯微 100%股份。
本次重组方案调整的具体内容如下：本次交易重组预案披露后，交易方案中
将交易对价的支付方式从发行股份、可转换债券及支付现金变更为发行股份及支
付现金，取消了可转换债券的支付方式。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易方案调整不构成重大调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本
次交易方案调整不构成重大调整的说明》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十三）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
公司董事会同意于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第一次临时东会审议相关
事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
（一）第四届董事会第三次会议决议；
（二）第四届董事会独立董事 2025 年第一次专门会议决议；
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