证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2025-036
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份解除限售
并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份。
本次实际可上市流通股份的数量为 153,101,660 股，占公司总股本的 63.0986%。
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股份变动概况
（一）首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093 号）核准，并经深圳证券
交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）46,900,000 股，并
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于 2022 年 10 月 31 日在深圳证券交易所主板上市。
首次公开发行前公司总股本为 140,679,697 股，首次公开发行后公司总股本
为 187,579,697 股，其中有限售条件的股份数量为 140,679,697 股，无限售条件的
股份数量为 46,900,000 股。2023 年 10 月 31 日，前述有限售条件股份中 5,227,939
股已解除限售并上市流通，剩余未解除限售的股份数量为 135,451,758 股（不含
高 管 锁 定 股 ） ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 10 月 27 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市
流通的提示性公告》（公告编号：2023-057）。
（二）上市后股份变动情况
公司于 2025 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，于 2025 年 4 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，均审议通过了《关
于 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并于 2025 年 4 月实施
了该方案，以公司 2025 年 4 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的总股本剔除已回购股份 4,050,000 股后的 183,529,697 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 55,058,909 股，转增后公司
总股本增加至 242,638,606 股。具体详见公司分别于 2025 年 3 月 27 日、2025 年
及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-006）、《2024 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2025-014）。
截至本公告披露日，公司总股本为 242,638,606 股，其中有限售条件流通股
为 177,339,347 股（含高管锁定股），占公司总股本的比例为 73.0879%；无限售
条件流通股为 65,299,259 股，占公司总股本的比例为 26.9121%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 7 名，分别为陕西丰晟企业管理有限公司
（以下简称“陕西丰晟”）、晏立群、李全平、西安美盛股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“美盛投资”）、杨立峰、晏伟、陕西美能投资有限责任公
司（以下简称“美能投资”）。
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本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票上市公告书》和《首次
公开发行股票招股说明书》中做出的相关承诺一致，具体如下：
（一）公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资股份流通限
制和自愿锁定股份承诺
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。
本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后
第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定
期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，则发行价应作相应调整。
偿责任。
（二）公司实际控制人晏立群、李全平及其近亲属杨立峰、晏伟股份流通
限制和自愿锁定股份承诺
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第
一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限
自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，则发行价应作相应调整。
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转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易
所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过
益（如有）归发行人所有；如未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
（三）公开发行前持股 5%以上股东陕西丰晟、晏立群、李全平的持股意向
及减持意向
本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承
诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，
结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐
步减持。
份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于本次
发行的发行价。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，则发行价应作相应调整。
易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减
持的 15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前 3
个交易日通知公司并予以公告。
未履行上述减持意向的承诺之日起 6 个月内不得减持。本企业/本人在发行人上
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市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规
则另有规定的，从其规定。
（四）持股 5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施
发行人持股 5%以上股东保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时
提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾
害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）：
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人
在股东大会审议该事项时回避表决；
如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后 10
个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（五）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
公司全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺
事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变
化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：
体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；
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如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔
偿责任。
（六）其他事项说明
各项承诺，未出现违反上述承诺的行为。
变动过程中作出的承诺、股东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
发行价，亦不存在上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股
份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
司不存在为其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 10 月 31 日。
（二）本次解除限售股份的数量为 176,087,285 股，占公司总股本的 72.5718%；
本次实际可上市流通股份的数量为 153,101,660 股，占公司总股本的 63.0986%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 实际可上市流通
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股） 数量（股）
陕西丰晟企业管理有
限公司
西安美盛股权投资合伙
企业（有限合伙）
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所持限售股份 本次解除限售 实际可上市流通
序号 股东全称 备注
总数（股） 数量（股） 数量（股）
陕西美能投资有限责
任公司
合计 176,087,285 176,087,285 153,101,660
注 1：股东晏立群先生现任公司董事长，根据相关法律法规及其承诺，在其担任公司董
事期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%。
注 2：股东杨立峰先生、晏伟先生现任公司董事、高级管理人员，根据相关法律法规及
其承诺，在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所持有的公
司股份总数的 25%。
（五）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
（六）本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格
遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动股份
股份性质
数量（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
其中：高管锁定股 1,252,062 0.5160% +22,985,625 24,237,687 9.9892%
首发前限售股 176,087,285 72.5718% -176,087,285 0 0.0000%
二、无限售条件流通
股
三、总股本 242,638,606 100.0000% - 242,638,606 100.0000%
注：上表变动情况系根据本次解除限售股份而做出，最终以中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的数据为准。上述比例若有尾差系四舍五入所致。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：美能能源首次公开发行前已发行股份部分解除限售并
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上市流通事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次
限售股份解除数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；
截至核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公
开发行股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、
完整。保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
六、备查文件
（一）上市公司限售股份解除限售申请表；
（二）限售股份明细表；
（三）股份结构表；
（四）西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次
公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
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