证券代码：688127 证券简称：蓝特光学 公告编号：2025-039
浙江蓝特光学股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：128.13 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为 431.10 万股，占目前公司
股本总额 40,332.84 万股的 1.0689%。
（3）授予价格（调整后）：8.16 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对
象可以每股 8.16 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（4）激励人数（调整后）：共计 126 人，为公司董事、高级管理人员、核心技
术人员、核心员工。
（5）公司本次限制性股票激励计划的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 40%
制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限 30%
制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 30%
制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。
②满足公司层面考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归
属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目
标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
第一个归属期 2023 年
于 20%
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
第二个归属期 2024 年
于 40%
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低
第三个归属期 2025 年
于 60%
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划产
生的激励成本的影响，“净利润增长率”指标的计算口径与“净利润”指标一致。
③子公司层面业绩考核要求
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司（以下称“子公司”或“蓝
海光学”）的激励对象，其获授的限制性股票归属条件还包括蓝海光学业绩考核目
标，子公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 年 2023 年实现净利润 200 万元
第二个归属期 2024 年 2024 年实现净利润 230 万元
第三个归属期 2025 年 2025 年实现净利润 260 万元
注：“净利润”指标为经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司剔除股权激励成本影响后的
净利润。
对于任职于控股子公司浙江蓝海光学科技有限公司的激励对象，其同时满足公
司层面考核要求及子公司层面业绩考核要求的，方满足归属条件。
④满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个
人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归属前
一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结
果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个
人层面归属比例。
（1）2023 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意
的独立意见。
（2）2023 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2023 年 9 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-043），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事潘林华先生作为征集人就 2023 年第一次临时股东
大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单
的异议，无反馈记录。2023 年 10 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
（5）2023 年 10 月 11 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（6）2023 年 10 月 18 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（7）2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划授予条件已成就，激励对象的主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
（8）2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、
第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整
公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
（9）2025 年 9 月 8 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整公司历年限制性股票激励计划股票授予价格的
议案》。该议案已经第五届董事会薪酬委员会第七次会议审议通过。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性
授予日期
（调整后） （调整后） （调整后） 股票剩余数量
（三）限制性股票归属情况
截止公告披露日，公司 2023 年限制性股票激励计划（以下称“《激励计划》”
或“本激励计划”）授予的限制性股票实施归属情况如下：
归属价格 归属数量
归属期 归属人数 上市流通日 作废数量
（调整后） （调整后）
第一个归属期
（第一批）
第一个归属期
（第二批）
注：第一个归属期限制性股票进行分批归属，系为避免短线交易行为、公司推迟为 2 名激励对
象办理其已授予第一个归属期所获限制性股票的归属事宜所致。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
对 0 票，弃权 0 票的表决结果（关联董事回避表决）审议通过了《关于 2023 年限制
性股票激励计划第二个归属期、2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，
本激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为 128.13 万股，同意按
照本激励计划相关规定为符合条件的 126 名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》规定，本激励计划第二个归属期为自
授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
授予日为 2023 年 10 月 26 日，因此，本激励计划中的限制性股票于 2025 年 10 月 27
日进入第二个归属期。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照公司本激励计划的
相关规定，公司董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成
就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，符
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励计划授予的 133 名激励对
象中，累计 7 人离职，其余仍
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足
在职的 126 名激励对象符合归
属任职期限要求。
根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2024 年年
第二个归属期公司层面业绩考核目标如下表所示：
度报告出具的审计报告：
考核 剔除实施股权激励计划产生的
归属期 业绩考核目标
年度
第二个 以 2022 年净利润为基数，2024 年 激励成本的影响后，2024 年度
归属期 净利润增长率不低于 40% 公司归属于上市公司股东的净
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并
利润为 25,226.53 万元，较 202
剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响，“净利润增长率”指
标的计算口径与“净利润”指标一致。
符合归属条件。
根据天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对子公司 2024 年
第二个归属期子公司层面业绩考核目标如下表所示：
年度财务报表出具的审计报
考核
归属期 业绩考核目标 告：剔除实施股权激励计划产
年度
第二个 生的激励成本的影响后，蓝海
归属期
光学 2024 年实现净利润 247.0
注：“净利润”指标为经审计的子公司浙江蓝海光学科技有限公司
剔除股权激励成本影响后的净利润。
条件。
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制
激励计划授予的 133 名激励对
度实施，依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效考
象中，累计 7 人离职，其余仍
核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结
在职的 126 名激励对象其个人
果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D
A，个人层面归属比例为 10
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司第五届董事会第十五次会议召开日至第五届董事会第二十二次会议召开日
期间，4 人因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 6 万股限制性股
票全部作废失效；公司 2023 年限制性股票激励计划剩余 126 名激励对象第二个归属
期可归属 128.13 万股限制性股票。
（四）董事会薪酬与考核委员会就归属条件是否成就发表的明确意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票
激励计划第二个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬与考核委员会同意公司依据
相关规定，为符合条件的 126 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 10 月 26 日；
（二）归属数量（调整后）：128.13 万股；
（三）归属人数（调整后）：126 人；
（四）授予价格（调整后）：8.16 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次可归属数
本次获授的限 本次可归属限
序 量占获授限制
姓名 国籍 职务 制性股票数量 制性股票数量
号 性股票数量的
（万股） （万股）
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
小计 79.00 23.70 30%
二、其他激励对象
核心员工（119 人） 348.10 104.43 30%
合计 427.10 128.13 30%
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：截止本次薪酬与考核委员会会议召开日，
《2023 年限制性股票激励计划》中累计 7 名激励对象因离职不符合归属条件，公司
券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条
件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关
的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股
份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，除姚良先生、章利炳先生在本次归属前 6 个月内，因归属 2023 年
限制性股票激励计划第一个归属期的第二类限制性股票外，其他参与本激励计划的
董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要
对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制
性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本次归属已取得必要的批准和授权，本次归属条件
已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
八、上网公告附件
（一）《浙江蓝特光学股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票
激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划部分限制性股票作废失效、第二个归属期归属条件成就的法律意见书》。
特此公告。
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