上海市锦天城律师事务所关于
上海南芯半导体科技股份有限公司
法律意见书
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上海南芯半导体科技股份有限公司
法律意见书
致：上海南芯半导体科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南芯半导体
科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）的委托，指派王倩倩律师和
李贝玲律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（2019 修订）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 修
正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称《自律监管指南》）及其他有关法律、法规、规范性文件及
《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为南芯科技拟实施 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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正文
一、 本次预留部分授予的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截止本法律意见书出具日，南
芯科技为实施本激励计划已履行如下批准和授权：
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
第六次会议，均审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次
授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
第十次会议，均审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授
予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次预留授予的条件
根据《2025 年限制性股票激励计划》，本次激励计划预留部分授予的授予条
件如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第十次会议决议、公司第二届监事会第十次会议决议
以及监事会专项核查意见，公司 2025 年限制性股票激励计划的预留部分授予条
件均已成就。
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综上，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划的预留部分授予条
件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《管理办法》、公司《2025 年限制性股票激励计划》的有关规定、公司
议文件，同意公司向 94 名激励对象授予限制性股票共 54.90 万股，授予价格为
象授予限制性股票共 54.90 万股，授予价格为 24.66 元/股。根据监事会专项核查
意见，同意公司向 94 名激励对象授予限制性股票共 54.90 万股，授予价格为 24.66
元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及价格符合《公司法》
《证券法》《上市规则》及《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、 本次授予的信息披露
公司将于第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议召开后两个交
易日内公告第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议决议、监事会的
专项核查意见等与本次激励计划预留部分授予相关事项的文件。随着本次激励计
划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应
信息披露义务。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，南芯科技本次激励计划预留授予相关事项已经取得必
要的批准和授权，本次预留授予符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。预留部分授予
的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公
司已履行了现阶段关于本次激励计划预留部分授予相关事项的信息披露义务，并
应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
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