上海艾为电子技术股份有限公司
对外投资管理制度
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海艾为电子技术股份有限公司（以下称“公司”）对外投
资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使
资金的时间价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等国家法律、法规、规范性文件，结合《上海
艾为电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制
度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用
作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期对外投资和长期对外
投资。
第四条 短期对外投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年
（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期对外投资是指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的
投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）参股其他境内外独立法人实体。
第五条 公司的对外投资应遵循以下原则：
（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业
链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓
展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司
的整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 总经理、公司董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。各决策
机构严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和
《总经理工作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
第九条 公司投资决策委员会（以下简称“投委会”）为公司专门议事机
构，投委会由公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、市场经营部
负责人及其他高级管理人员组成，投委会负责统筹、协调和组织对外投资项
目的分析和研究，对投资项目进行初审立项、为投资决策提供建议。
第十条 公司投资管理部为公司专门对外投资管理部门，负责对投资项目进
行初步评估、调研、论证，编制可行性研究报告或尽职调查报告，为投委会立项
审议、投资决策提供相应的投资建议书。
第十一条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。对于达到本条规
定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经
审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若交易标的为股权
以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估
事务所进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当按照规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第十二条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。公司发生股权交
易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标
作为计算基础，适用本制度第十一条或者本条第一款。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本制度第十一条或者本条第一款。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》第四十九条或者第九十八条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用第十一条和第十二条的规定。
第十四条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第十一条和第十二条规定。
第十五条 已按照第十一条和第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十六条 未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理审议批准。
第十七条 公司 对外投资涉及关联 交易的，按照证 券监管法律、法规 、
《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第三章 短期对外投资的决策管理程序
第十八条 公司短期对外投资决策程序：
（一）投资管理部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资
对象的盈利能力编制短期对外投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期对外投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务部负责按照短期对外投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，并且至少要由
两名人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相
互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第四章 长期对外投资的决策管理程序
第二十三条 投资管理部对适时投资项目进行初步评估，提出项目立项申
请，报投委会进行立项审议。
第二十四条 立项审议通过后，投资管理部按项目投资建议书，对拟投资
项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请
中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送投委会。
投委会负责对投资项目进行项目投资评审，评审通过后，提交公司总经理
办公会议讨论。
第二十五条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经
理审批权限，总经理须将该事项上报董事会，董事会对可行性研究报告及有关
投资合同或协议等进行审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会
权限的，提交股东会审议。
第二十六条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司董事会授权总经理组
织实施。
第二十七条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，财务部、法
务部等相关部门应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。
第二十八条 公司投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终
（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十九条 公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编
制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的
变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十条 审计委员会、内控审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第三十一条 公司董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度。自项
目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并
送董事会办公室归档。
第三十二条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信
息披露事宜。
第五章 对外投资的收回与转让
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。公司收回对外投资时，
应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全
面的清查。
第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和其他有关的法律、法规办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第三十七条 财务部配合聘请具备执行证券、期货相关业务资格的第三方资
产评估机构，做好投资收回和转让的资产评估工作，核查评估程序合规性，确
保评估结果公允，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对被投
资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（如有）及高级管理人员，参与和
监督被投资公司的运营决策。
第三十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出相应的经营管理
人员，对该公司的运营、决策起重要作用。
第四十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会
议、监事会会议、审计委员会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并
及时向公司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受
公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条 公司在每年度末对长、短期对外投资进行全面检查；对子公司
进行定期或专项审计。
第四十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十五条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。
第四十六条 对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参与
投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记
录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十七条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定履
行信息披露义务。
第四十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对控股子公司所有
信息享有知情权。子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、
准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十九条 以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产；
（二）对外投资；
（三）重大诉讼、仲裁；
（四）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）其他公司认为需要报告的事项。
第五十条 子公司负责人为子公司信息披露责任人，负责子公司信息披露事
宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十一条 本制 度所 称 “以上 ”、“ 以内” 、“ 之前” 含本 数 ， “超
过”、“低于”不含本数。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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