浙农集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
为《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法规以及《浙农集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本细则。
第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在
董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理
人员的有关规定，适用于董事会秘书。
董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。
董事会下设证券部为处理董事会日常事务的常设机构，由董事会秘书负责管
理，负责公司信息披露、合规治理、投资者关系管理、资本运作等相关事务。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的个人品德和职业道德，并取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责股权激励、产业并购、资产重组及再融资的资本运作，协助董事
会制定实施发展战略；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（七）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（八）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》及深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
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以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第四章 任免程序
第九条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。
第十条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第三条、第四条执行。
第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个
人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
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变更后的资料。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所
其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办
理或待办理事项，在公司的监督下移交。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十七条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应
承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责
任。
第十八条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规
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或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第十九条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件、《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、
《公司章程》的规定为准。
第二十条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”不包括本数。
第二十一条 本规则经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。
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