证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2025-059
南方泵业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“南方泵业”）于 2025 年 10
月 24 日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，均审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）中部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。本次拟回购注销的限制性股票合计 658,200 股，占本次激励计划
授予的限制性股票授予登记总数 29,390,285 股的 2.2395%，占公司目前总股本
审议。现将相关调整内容公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
次会议分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29,740,285 股的
第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发
表了核查意见。
处理及其他相关内容进行修正，并发布了《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）（修正稿）》（以下简称“《公司激励计划（草案）（修正稿）》”）、《公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要（修正稿）》、《公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关的修正公告，北京市盈科
（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期
满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本
次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意
见，公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
（以下简称“无锡市国资委”）《关于公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡
国资考〔2022〕20 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，
原则同意《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性
股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一次
性授予 29,710,285 股限制性股票，授予价格为 1.77 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份
有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象
人数由 250 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股调整为
临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
工作，授予登记数量为 29,390,285 股，占授予前公司总股本 1,923,438,236 股
的 1.53%。
会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出
具法律意见书。鉴于本次激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职、1 名激
励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激
励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 12 名激励对象已不具备激励资
格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 988,000 股进行回购
注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
回购注销事项。2023 年 7 月 20 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注
销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,923,088,236 股减少至
会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师
出具法律意见书。鉴于本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，
上述 8 名激励对象已不具备激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限
制性股票合计 892,000 股进行回购注销。
回购事项。2024 年 8 月 2 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登
记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236 股减少至
事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限
售期解除限售条件成就，同意为 224 名符合解除限售条件的激励对象办理
表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，
广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市
流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。
监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于本次激励计划中 5 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 5 名激励对象已不具备
激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 308,000 股进
行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。
过了前述回购注销事项。2025 年 1 月 21 日，公司就上述事项完成了限制性股票
的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,921,208,236
股减少至 1,920,900,236 股。
二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
鉴于本次激励计划中 11 名激励对象在本激励计划有效期内离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，已
离职的 11 名激励对象已不具备激励资格，公司拟对其已授予但尚未解除限售的
裁员，导致其剩余获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票不可解除限售，
公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次拟回购注销的限制性股票合计
根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》相关规定，授予激励对象中 11
人已离职的回购价格为授予价格 1.77 元/股；授予激励对象中 1 人因公司裁员离
职的，回购价格为授予价格 1.77 元/股加上回购时同期银行存款利率计算的利息
之和。
公司本次拟回购限制性股票的资金来源为自有资金。
三、本次回购股份注销后股份结构变动情况
本 次 回 购 股 份 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,920,900,236 股 变 更 为
变动前 本次变动 变动后
类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
非流通股
二、无限售条件流通股 1,904,023,301 99.12 0 1,904,023,301 99.16
三、总股本 1,920,900,236 100 -658,200 1,920,242,036 100
注：1、本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。本次回购注销不影响公
司激励计划的继续实施，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响
公司的上市地位。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划中 12 名激励对象已离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，监
事会同意将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 658,200 股限制性股票
由公司统一回购注销。
六、律师出具的法律意见
江苏倍思特律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格及资
金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司激励计划（草案）
（修正稿）》
以及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关规
定；公司尚需就本次回购注销提交股东大会审议并依法履行信息披露义务、办理
股份登记、股份回购注销及减资的相关手续。
七、备查文件
激励计划授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已授予限
制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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