证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2025-058
南方泵业股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
有限公司（以下简称“公司”或“南方泵业”）总股本 1,920,900,236 股的 0.4080%。
司届时将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》（以下简称
“《公司激励计划草案（修正稿）》”）规定的第二个解除限售期解除限售条件,
经公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于 2025 年 10 月 24 日召开第六届
董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，均审议通过了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为
事宜。
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
次会议分别审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》等议案。公司计划向激励对象授予总量不超过 29,740,285 股的
第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。公司
独立董事就 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事
项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象发表了核查意见。
处理及其他相关内容进行修正，并发布了《公司激励计划（草案）（修正稿）》
及其摘要（修正稿）、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
正稿）》（以下简称“《公司激励计划实施考核管理办法（修正稿）》”）等相
关的修正公告，北京市盈科（无锡）律师事务所同步补充了法律意见书。
部进行了公示，公示时间为 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期
满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。公司监事会对本
次激励计划拟激励对象的名单等材料进行了核查，并于 2022 年 8 月 31 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
的公告》，独立董事张方华先生作为征集人就公司于 2022 年 9 月 14 日召开的
司全体股东征集委托投票权。同日，独立财务顾问就本次激励计划发表了相关意
见，公司发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
（以下简称“无锡市国资委”）《关于公司实施限制性股票激励计划的批复》（锡
国资考〔2022〕20 号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，
原则同意《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》、
《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修正稿）〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。本次激励计划获得股东大会批准，同时授权董事会确定限制性
股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
次会议，审议通过了《关于对公司 2022 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 9 月 15 日，向 250 名激励对象一次
性授予 29,710,285 股限制性股票，授予价格为 1.77 元/股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核
查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，广发证券股份
有限公司出具了相关独立财务顾问报告。
人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划授予激励对象
人数由 250 名调整为 247 名。授予的限制性股票数量由 29,710,285 股调整为
临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
工作，授予登记数量为 29,390,285 股，占授予前公司总股本 1,923,438,236 股
的 1.53%。
会第十次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师出
具法律意见书。鉴于本次激励计划中 11 名激励对象因个人原因已离职、1 名激
励对象因达到法定年龄退休离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司激
励计划草案（修正稿）》等相关规定，上述 12 名激励对象已不具备激励资格，
公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 988,000 股进行回购注
销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
回购注销事项。2023 年 7 月 20 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注
销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,923,088,236 股减少至
会第十五次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。律师
出具法律意见书。鉴于本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因已离职，根据《上
市公司股权激励管理办法》《公司激励计划草案（修正稿）》等相关规定，上述
股票合计 892,000 股进行回购注销。
回购事项。2024 年 8 月 2 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登
记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,922,100,236 股减少至
事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因公司本次激励计划的第一个解除限
售期解除限售条件成就，同意为 224 名符合解除限售条件的激励对象办理
表了明确的核查意见，北京市盈科（无锡）律师事务所出具了相关法律意见书，
广发证券股份有限公司出具了相关独立财务顾问报告。本次解除限售股份可上市
流通日为 2024 年 10 月 18 日（星期五）。
监事会第十九次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于本次激励计划中 5 名激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，上述 5 名激励对象已不具备
激励资格，公司同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 308,000 股进
行回购注销。公司监事会发表了核查意见，律师出具法律意见书。
过了前述回购注销事项。2025 年 1 月 21 日，公司就上述事项完成了限制性股票
的回购注销登记手续。本次回购股份注销完成后，公司总股本由 1,921,208,236
股减少至 1,920,900,236 股。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划是否存在差异
名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计
划 授 予 激 励 对 象 人 数 由 251 名 调 整 为 247 名 。 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 由
为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）（修正稿）〉及其摘要的议案》中确定的人员。
已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,188,000 股已进行了回购注销。
已离职，不再具备激励对象资格，公司尚需对 11 名离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 628,200 股进行回购注销。依据《公司激励计划（草
案）（修正稿）》的规定，如激励对象因公司裁员而离职，且满足其他相关条件，
其获得的限制性股票可以解锁，本次解除限售的 211 名激励对象中，有 1 名激励
对象属于此类情形，因此，该激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就，剩
余获授但尚未解除限售的 30,000 股限制性股票不可解除限售，公司尚需对该部
分限制性股票进行回购注销。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2022 年限制性股票
激励计划一致。
三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个限售期届满说明
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（修正稿）》等相关规定，
解除限售安排如下表所示：
解除锁定数量占
解除锁定期 解除锁定时间
获授数量比例
第一期解除锁 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
定 36个月内的最后一个交易日当日止 4/10
第二期解除锁 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
定 48个月内的最后一个交易日当日止 3/10
第三期解除锁 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
定 60个月内的最后一个交易日当日止 3/10
如上所述，本次激励计划第二个解除限售期自授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划的授予日为 2022 年 9 月 15 日，本次授予的限制性股票授予登记完
成日为 2022 年 9 月 29 日。本次激励计划的第二个限售期已于 2025 年 9 月 30
日届满。
（二）解除限售条件情况说明
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，按照《公司激励计划草案（修
正稿）》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划的第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生前述情形，符合解除限售条
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
件。
告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
符合解除限售条件。
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规
定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄
露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害
上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）根据中兴华会计师事务所（特殊
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度 普通合伙）出具的公司《2024 年度审
为 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，分年度对 计报告》
（中兴华审字(2025)第 020722
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 号）：公司 2024 年归属于上市公司股
作为激励对象当年度的解除锁定条件之一。本激 东的净利润为 218,253,099.69 元，相
解除限售条件 达成情况
励计划业绩考核目标如下表所示： 比于公司 2021 年经审计后确认的归属
于上市公司股东的剔除商誉、特许经营
解除锁
业绩考核指标 权、固定资产减值后的净利润（即
定条件
公司需同时满足下列条件：
增长率不低于 17%的要求；
（1）以 2021 年经审计后确认
的归属于上市公司股东的剔除 （2）根据中兴华会计师事务所（特殊
商誉、特许经营权、固定资产 普通合伙）出具的公司《2024 年度审
减值后的净利润（即 1.745 亿 计报告》
（中兴华审字(2025)第 020722
元）为基数，2024 年归属于上 号）：公司 2024 年度研发投入占营业
第二批
市公司股东的净利润增长率不 收入比例为 4.86%，符合 2024 年研发
解除锁
低于 17%； 投入占营业收入的比例不低于 4%的要
定条件
（2）2024 年研发投入占营业收 求；
入的比例不低于 4%；
上述（1）（2）指标均不低于 依据 Wind“环境与设施服务业”分类
同行业平均水平 下全部境内 A 股上市公司（97 家），
（3）2024 年主营业务收入占比 2024 年归属于上市公司股东净利润同
不低于 90%。 比 2021 年归属于上市公司股东净利润
的增长率平均值为-60.03%；
业收入比例的平均值为 4.26%。
综上所述，（1）（2）指标均满足不低
于同行业平均水平。
（3）根据中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司《2024 年度审
计报告》（中兴华审字(2025)第 020722
号 ） ： 公 司 2024 年 营 业 收 入
占比达 99.72%，满足 2024 年主营业务
收入占比不低于 90%的要求。
综上，公司达到了业绩指标考核要求，
符合解除限售条件。
激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩
公司在第二个解除限售期可办理解除
效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价
限售的 211 名激励对象 2024 年度个人
结果划分为 4 个档次。考核评价表适用于考核对
层面绩效考核结果均为良好及以上，当
象。
期对应解除限售比例为 100%。
个人绩效考 个人绩效考核结果
核结果 对应的比例
解除限售条件 达成情况
优秀 100%
良好 100%
合格 70%
不合格 0
激励对象上一年度考核结果在合格及以上才
具备限制性股票当年度的解除锁定资格，个人当
年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额
度。
综上所述，董事会认为《公司激励计划草案（修正稿）》设定的第一类限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照本次激励计划等相关
规定为符合条件的 211 名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股
票 7,836,985 股。
四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数
量
本次符合解除限售条件的激励对象共 211 人，可解除限售的限制性股票数量
为 7,836,985 股，约占目前公司股本总额的 0.4080%。
本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
持有获授限 第 2 个限售期（本 本次解锁数量 本次解除限售
序 激励对
职务 制性股票数 次）解锁限制性股 占已获授限制 数量占目前总
号 象姓名
量（股） 票数量（股） 性股票比例 股本的比例
副总经理、董事
会秘书
中层管理人员、核心技术及
业务人员（205 人）
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在
职期间每年其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将
进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高
级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：根据《公司激励计划草案（修正稿）》《公司
激励计划实施考核管理办法（修正稿）》等相关规定，公司本次激励计划第二个
解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 211
名，本次可解除限售限制性股票共 7,836,985 股，同意公司按照《公司激励计划
草案》（修正稿）》的相关规定办理限制性股票解除限售相关事宜。
六、独立董事专门会议审议情况
根据公司《公司激励计划草案（修正稿）》等规定的解除限售条件，公司及
售的情形。2024 年度公司层面的业绩完成度达到第二个限制性股票完全解除限
售的条件；211 名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第二期限制性股票完全
解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售程序符
合《上市公司股权激励管理办法》及《公司激励计划草案（修正稿）》等的有关
规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司为 211 名激励对象办理解除限售手续。
七、监事会意见
监事会认为：根据《公司激励计划（草案）（修正稿）》《公司激励计划实
施考核管理办法（修正稿）》的相关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期
解除限售条件已成就，本次可解除限售股票数量为 7,836,985 股。监事会对本次
符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象
主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
八、法律意见书的结论性意见
江苏倍思特律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除
限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《公司激励计划（草
（修正稿）》以及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
案）
正稿）》中规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
广发证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，南方泵业本次激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《公司法》
《证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规
定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相关手续。
十、备查文件
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》；
激励计划授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分已授予限
制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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董 事 会
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