北京德恒律师事务所
关于凌云光技术股份有限公司
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下含
义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
发行人/公司/凌云光 指 凌云光技术股份有限公司
公司本次向特定对象发行人民币普通股股票，募集
本次发行/本次向特定对
资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含本数），
象发行/本次向特定对象 指
向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发
发行股票
行价格，且不超过 46,000,000 股（含本数）
凌云光前身北京凌云光技术集团有限责任公司（历
史上的曾用名为北京凌云光视数字图像技术有限公
凌云光有限 指
司、凌云光技术集团有限责任公司、北京凌云光技
术有限责任公司）
标的公司/JAI 指 JAI A/S
本次收购/本次交易 指 收购 JAI 100%的股权
东台凌杰企业管理合伙企业（有限合伙），原宁波
东台凌杰 指
凌杰企业管理合伙企业（有限合伙）
东台凌光企业管理合伙企业（有限合伙），原宁波
东台凌光 指
凌光企业管理合伙企业（有限合伙）
东台凌视企业管理合伙企业（有限合伙），原宁波
东台凌视 指
凌视企业管理合伙企业（有限合伙）
东台凌诚管理咨询合伙企业（有限合伙），原宁波
东台凌诚 指
凌诚管理咨询合伙企业（有限合伙）
苏州凌云光 指 苏州凌云光工业智能技术有限公司
凌云视界 指 苏州凌云视界智能设备有限责任公司
凌云天博 指 凌云天博光电科技股份有限公司
凌云视迅 指 深圳市凌云视迅科技有限责任公司
凌云光通信 指 北京凌云光通信技术有限责任公司
元客视界 指 北京元客视界科技有限公司
元客方舟 指 北京元客方舟科技有限公司
湖南元客方舟 指 湖南元客方舟科技有限公司
郑州凌云光 指 郑州凌云光智能科技有限公司
品成未来 指 北京品成未来科技有限公司
凌芸壮智 指 苏州凌芸壮智智能科技有限公司
智能视觉 指 北京凌云光智能视觉科技有限公司
凌 雲 光 技 術 國 際 有 限 公 司 （ Luster LightTech
凌云光国际 指
International Co.,Limited）
凌云美国 指 LUSTER LIGHTTECH (USA), INC
凌云越南 指 C?NG TY TNHH LUSTER LIGHTTECH (VI?T
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NAM)
新加坡科技 指 SINGPHOTONICS TECHNOLOGY PTE.LTD.
新加坡国际 指 SINGPHOTONICS INTERNATIONAL PTE.LTD.
新加坡智能 指 SINGPHOTONICS SMART VISIONPTE.LTD.
凌云马来西亚 指 LUSTER LIGHTTECH (MALAYSIA) SDN. BHD.
LUSTER LIGHTVISION TECHNOLOGY PRIVATE
凌云印度 指
LIMITED
JAI 日本 指 JAI Ltd., Japan
JAI 电子 指 JAI Manufacturing Japan
北京玦芯 指 北京玦芯生物科技有限公司，发行人的参股子公司
上海青瞳 指 上海青瞳视觉科技有限公司，发行人的参股子公司
深圳市富联凌云光科技有限公司，发行人的参股子
富联凌云光 指
公司
北京智谱华章科技股份有限公司，原北京智谱华章
智谱华章 指
科技有限公司，发行人的参股子公司
北京悟略 指 北京悟略科技有限公司，发行人的参股子公司
长春长光辰芯微电子股份有限公司，发行人的参股
长光辰芯 指
子公司
湖南长步道光电科技股份有限公司，发行人的参股
湖南长步道 指
子公司
凌云光子 指 北京凌云光子技术有限公司
工业富联 指 富士康工业互联网股份有限公司
富联裕展 指 富联裕展科技（深圳）有限公司
鸿海精密 指 鸿海精密工业股份有限公司
股票/A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
保荐机构/主承销商/中
指 中国国际金融股份有限公司
金公司
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
丹麦律师 指 Bird & Bird Advokatpartnerselskab
日本律师 指 德恒法律事務所·外国法共同事業
《公司章程》 指 《凌云光技术股份有限公司章程》
《股东会议事规则》 指 《凌云光技术股份有限公司股东会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《凌云光技术股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理办法》 指 《凌云光技术股份有限公司关联交易管理办法》
报告期 指 2022年度、2023年度及2024年度及2025年1-6月
最近三年 指 2022年度、2023年度、2024年度
天健出具的编号分别为天健审[2023]6-237号、天健
最近三年《审计报告》 指
审[2024]6-260号、天健审[2025]6-471号《审计报告》
《2025 年半年度报告》 指 《凌云光技术股份有限公司2025年半年度报告》
天健出具的编号为天健审〔2025〕6-527号的《前次
《前募鉴证报告》 指
募集资金使用情况鉴证报告》
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《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《律师工作报告》 指 司2024年度向特定对象发行A股股票的律师工作报
告》
《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公
《法律意见》 指
司2024年度向特定对象发行A股股票的法律意见》
《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行A股股票募集说明书（申报稿）》及相关修订稿
《凌云光技术股份有限公司2024年度向特定对象发
《可行性分析报告》 指
行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《 第 18 号 法 律 适 用 意 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
见》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《第 12 号编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国（为本《法律意见》之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）
元、万元 指 人民币元、万元
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关于凌云光技术股份有限公司
法律意见
德恒 01F20250012-1 号
致：凌云光技术股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律服务协议，接受发行人的委托，为发行人
本次向特定对象发行提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》《审核规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
中国证监会的有关规定，并参照中国证监会关于《第 12 号编报规则》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜
出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
发行人已向本所承诺：在发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目工作过程中，
发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且
文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就
该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具发行人
本次向特定对象发行股票的《法律意见》和《律师工作报告》有影响的事实、文
件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本《法律意见》至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者
其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据《法律意见》《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实，
以及中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、
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审计、评估等专业事项发表意见。《法律意见》及《律师工作报告》中对有关会
计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。本所律师保证引用上述文书或
材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所不具备对本次募投项目股权收购交易及交割实施涉及的适用境外法律
的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表
法律意见的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所将引述凌云光聘请的
境外法律顾问准备的尽职调查报告或法律意见书中相应的结论及意见，并根据该
等结论和意见出具法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些结论及意见
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任
何责任。
本所同意将本《法律意见》作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其
他申请材料一起上报，并依法对出具的本《法律意见》承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内
容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见》仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，
任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述，也
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《审核规
则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任，现出具本《法律意见》如下：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
根据发行人提供的董事会、股东大会决议文件等相关文件并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行
的决议，相关董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人上述会议审议通过的本次发行方案内容
根据发行人提供的《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案》《凌云光技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告》等相关文件，并经本所律师核查，发行人上述会议审议通过
的本次发行的方案如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本次发行全部采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在经上交所审核通过
以及获得中国证监会同意注册的文件后，将在规定的有效期内择机发行。若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本
次发行通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的文件后，由董事会及其授权
人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、上交所等有权部门的相关规定，根
据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购
本次发行股票，且以现金方式认购。
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（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整
后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次发行通过上交所审
核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、上
交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对
象发行的股票数量合计不超过 46,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 10%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象发行股票的最终认
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购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监
会、上交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、上交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将
同比例相应调整本次认购的数量和金额。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公
司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分
配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
本次发行募集资金总额不超过 78,500.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
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净额全部投资于以下项目：
拟投资金额 拟使用募集资金投资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 78,719.53 78,500.00
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次向特
定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（三）本次发行尚需获得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性
文件，发行人本次向特定对象发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意
注册；发行人本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市，尚需获得上交所对股
票上市交易的同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、有
效。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》等相关文件，并经本所律师核
查，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要
终止或解散的情形；同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》
《上市规则》需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系凌云光向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次向
特定对象发行的实质条件逐项核查如下：
（一）符合《公司法》《证券法》相关规定的核查
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股），每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格均相
同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
股份票面金额为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
符合《公司法》第一百五十一条的规定。
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）符合《发行注册管理办法》相关规定的核查
办法》第三条的规定。
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
用于收购 JAI 100%的股权，JAI 主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、
研发、生产和销售，该等业务不属于《境外投资产业指导政策》所禁止的境外投
敏感行业，属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
（2017）74 号）中规定的鼓励开展的境外投资，符合国家产业政策；本次募投
项目为收购股权，募投项目的实施不直接涉及有关环境保护、土地管理事项，符
合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
技创新领域的说明》等相关文件，发行人本次发行的募集资金将主要用于收购
JAI 100%的股权，JAI 主要从事工业面阵扫描和线阵扫描相机的设计、研发、生
产和销售，根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，其所属行业属于
“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制
造”，对应的战略性新兴行业重点产品为“其他通用仪器制造”。JAI 拥有多类
功能丰富、质量可靠的标准工业相机产品，广泛服务于工业 4.0、半导体检测、
食品分拣、生命科学等多个领域，本次募集资金系投资于科技创新领域的业务，
符合《发行注册管理办法》第十二条第（四）项的规定。
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符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量），符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
行对象，将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第
五十八条的规定。
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（三）符合《第 18 号法律适用意见》相关规定的核查
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案、本次发行会议文件及发行人
最近三年《审计报告》《2025 年半年度报告》，本次发行符合以下要求：
资（包括类金融业务）。本次发行董事会决议日前六个月至本《法律意见》出具
日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，符合《第 18 号法律适用意见》
第一条的规定；
幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投
资者合法权益的重大违法行为，在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
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公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为，符合《第
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》等与本次发行相关的议案，并经本所律师核查，本次发行不涉及向特
定对象发行优先股的情形。
（四）符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关规定的核查
根据发行人 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并经本所律师核查，
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-10 条的规定。
（五）符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定的核查
根据发行人最近三年《审计报告》《2025 年半年度报告》及发行人的书面
说明，截至本《法律意见》出具日，发行人不存在类金融业务。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》《第 18 号法律适用意见》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件规定的
上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的工商档案等相关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人
的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
北京德恒律师事务所 关于凌云光技术股份有限公司
根据发行人提供的北京市海淀区市场监督管理局于 2025 年 4 月 17 日颁发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 91110108742342210W）。发行人的经营范
围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；软件开发；软
件销售；光学仪器制造；照相机及器材制造；通信设备制造；机械设备销售；电
子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；虚拟现实设备制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销
售；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人的
业务独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人与控股股东及其控制的其他企
业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人
业务独立。
（二）发行人资产独立
根据发行人说明并经本所律师核查发行人设立时的有关文件以及历次股本
演变等相关文件，发行人股东历次出资均已实际到位；发行人及其控股子公司拥
有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权；发行人不存在为控股股东及其控
制的其他企业违规提供担保或资产被控股股东及其关联方控制和违规占用的情
形，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
发行人的董事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》规定的程序产生。
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负责人、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员未在公司控股股东及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企
业领薪。
其控制的其他企业兼职。
（四）发行人机构独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会、
董事会各专门委员会等法人治理机构；发行人按照自身经营管理的需要设置了职
能部门，各职能部门按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策及运作，
其办公场所与控股股东及其控制的其他企业相分离，不存在机构混同的情形。
（五）发行人财务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和相关财务管理制度；发
行人不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人未以其
资产为股东及股东的附属公司或个人违规提供担保；发行人依法独立进行税务登
记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。
（六）影响发行人独立性的其他严重情形
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人
不存在影响独立性的其他严重情形。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的采购、
生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》、发行人
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提供的股东名册，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前 10 名
股东持股情况如下：
持股数量 质押/冻结总数
序号 股东名称 持股比例（%）
（股） （股）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－
深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）
注： 上表股东持股情况不含凌云光回购专用证券账户持有的 6,061,847 股股票，持股比例为 1.32%。
（二）发行人控股股东及实际控制人
根据发行人《2025 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30
日，姚毅直接持有凌云光 43.44%的股份，同时作为东台凌光、东台凌杰的有限
合伙人合计间接持有凌云光 0.18%的股份，姚毅可控制发行人 43.44%的股份的
表决权，系发行人的控股股东。
杨艺直接持有凌云光 5.11%的股份，姚毅与杨艺系夫妻关系。因此，姚毅、
杨艺夫妻合计控制发行人 48.54%1的股份的表决权，系发行人的实际控制人。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份受限情况
根据发行人提供的股东名册及相关资料，并经本所律师核查，截至 2025 年
权利受限的情形。
综上，本所律师认为，姚毅系发行人的控股股东，姚毅、杨艺系发行人的实
际控制人。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的工商档案等相关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，
持股比例尾差系四舍五入导致。
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发行人设立时的股本总额、股本结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人自
首次公开发行并上市之日起历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有
效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人提供的说明、营业执照、最近三年《审计报告》及《2025 年半
年度报告》等相关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本《法律意见》
出具日，发行人在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经
营范围符合有关法律法规的规定。
（二）发行人的业务资质
根据发行人提供的相关资质文件，并经本所律师核查，本所律师认为，截至
记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明及主要境外下属公司所在地律师出具的法律意见，截至
投资企业依法设立、合法存续，在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动已经
履行了必要的批准和备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内发
行人对经营范围作了 2 次变更。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人经营范围的变更均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）发行人的营业收入情况
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根据发行人经营范围、发行人最近三年《审计报告》《2025 年半年度报告》
及发行人说明，发行人的主营业务为机器视觉及光通信的研发、生产和销售及提
供相关服务，主要产品包括智能视觉装备、可配置视觉系统、视觉器件和光通信
产品等。
发行人最近三年及一期的营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计 136,813.31 100.00 223,377.63 100.00 264,093.08 100.00 274,878.27 100.00
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人最近三年《审计报告》《2025 年半年度报告》等相关文件及发
行人说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行
人现拥有的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；董事、高级
管理人员相对稳定；发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的
事由。
本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》等相
关规定，发行人存在的主要关联方及其关联关系情况详见《律师工作报告》正文
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”之“1. 关联自然
人”、“2. 关联法人”及“3. 其他关联方”。
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根据发行人最近三年的《审计报告》及《2025 年半年度报告》，并经本所
律师核查，基于财务口径，发行人报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作
报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”之“4.
发行人报告期内发生的关联交易”。
根据发行人提供的报告期内的董事会和股东大会会议文件等，并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会对报告期内关联交易事项进行表
决时，依照《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《公司章程》等有关规定履行了相应的批准和信息披露程序，
关联董事或关联股东已回避表决，独立董事发表了独立意见；关于英才基金借款
事项，虽未及时履行相关审批程序但后续已经发行人董事会事后予以确认，符合
公平、合理的原则；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损
害发行人及其股东利益或影响其独立经营能力的情形。
根据有关法律、法规、规范性文件等相关规定，发行人在其现行有效公司章
程、关联交易管理办法、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等
治理文件中，对关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策
权限、决策程序、关联交易定价等内容进行了具体规定。
本所律师认为，发行人在其现行有效《公司章程》《股东大会议事规则》《关
联交易管理办法》等治理文件中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完
善的关联交易内控制度。
为减少和规范关联交易，发行人控股股东姚毅、实际控制人姚毅、杨艺承诺：
“1、本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规
范与凌云光及其下属公司之间的关联交易。
交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公
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允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受凌云光及其下属公司给予比在任何
一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。同时，对重大关联交易按照凌云光的
公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。如涉及本人及本人控制的其
他企业的关联交易，本人将在相关董事会和股东会中回避表决。
造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何
不利影响。
撤销。”
综上，本所律师认为，除英才基金借款事项虽未及时履行相关审批程序但已
经发行人董事会事后予以确认外，发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性
及合理性，且均已按照其现行有效《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理办法》等制度的规定履行了公允决策程序并及时予以披
露，不存在关联交易非关联化的情形，不会对发行人的独立经营能力产生重大影
响。
截至本《法律意见》出具日，本次发行尚无确定的发行对象，现阶段无法判
断本次发行是否构成关联交易、本次发行完成后发行对象是否成为上市公司关联
方，及上市公司是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人存在关联交
易。发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于收购 JAI 100%股权，交易对
方为 JAI GROUP HOLDING ApS。发行人与本次交易对方及交易对方董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次募投项目为收购 JAI 100%的股权，2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，
JAI 与发行人的关联方长光辰芯、湖南长步道存在少量交易，若未来相关交易持
续进行，存在可能因本次募投项目而新增关联交易的情形。长光辰芯作为工业相
机上游原材料 CMOS 芯片的供应商，湖南长步道为工业相机上游原材料工业镜
头的供应商，JAI 为工业相机的生产制造商，双方的交易具有真实业务需求背景；
同时，长光辰芯、湖南长步道与 JAI 的交易遵循市场化原则，双方在协商基础上
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定价，交易金额较小；且长光辰芯、湖南长步道与 JAI 的接触和交易早于发行人
与 JAI 收购谈判、尽调的时间，是基于双方自身业务需求进行的，并非本次收购
后才产生的关联交易。综上所述，长光辰芯、湖南长步道与 JAI 的交易不属于显
失公平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影响上市公司生产经营的独
立性的情形。
（二）同业竞争
根据公司与控股股东、实际控制人提供的调查表等相关文件，并经本所律师
核查，截至本《法律意见》出具日，公司控股股东、实际控制人及其所控制的除
发行人以外的其他企业与发行人主营业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，公司的控股股东姚毅、实际控制人姚毅、杨艺已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接持有任何与凌云光存在同
业竞争的其他企业或其他经济组织的股权或权益；未在与凌云光存在同业竞争的
其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；未
以任何其他方式直接或间接从事与凌云光及其下属子公司相竞争的业务。
云光及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资
任何与凌云光及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他公司、企业或其他经营实体。
展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与凌云光及其下属子公司经
营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与凌云光及其下属子公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经
营实体。凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与凌云光及其下属公司生产经营构成竞争的业务，本人将按
照凌云光的要求，将该等商业机会让与凌云光，由凌云光在同等条件下优先收购
有关业务所涉及的资产或股权，以避免与凌云光存在同业竞争。
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失的，本人将赔偿凌云光及其下属公司因此受到的全部损失，并承担相应的法律
责任。”
综上，本所律师认为，报告期内发行人的控股股东姚毅、实际控制人姚毅、
杨艺与发行人不存在同业竞争且不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害
发行人利益的情形，该同业竞争承诺得到有效履行。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书等相关文件，并经本所律师核查，截至 2025
年 6 月 30 日，除 JAI 及其下属子公司外，发行人及其他控股子公司所拥有的不
动产权如下：
截至 2025 年 6 月 30 日，除 JAI 及其下属子公司外，公司及其他控股子公司
取得权属证书的不动产共计 4 处，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“1. 已取得权属证书的不动产”。
根据发行人提供的不动产权证书、发行人的说明文件等，并经本所律师核查，
发行人合法拥有上述不动产权，不存在权属纠纷。
截至 2025 年 6 月 30 日，除 JAI 及其下属子公司外，公司及其他控股子公司
不存在未取得权属证书的房产。
（1）境内租赁情况
截至 2025 年 6 月 30 日，除 JAI 及其下属子公司外，发行人及其他境内控股
子公司共有 30 项主要不动产租赁，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“3. 租赁情况”。
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根据发行人的说明并经核查，发行人及其下属公司存在的部分瑕疵租赁房产
主要用于仓库、设备样机展示、办公等用途，均不属于主要生产经营用房。如果
瑕疵房产因受到行政处罚无法继续使用，发行人可以及时在相关区域内找到替代
性的场所，故该等情形对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（2）境外租赁情况
根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 及 境外律师针对主要境外子公司出 具 的 法 律 意
见，截至 2025 年 6 月 30 日，除 JAI 及其下属子公司外，发行人其他境外控
股子公司共有 7 项主要不动产租赁，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（一）不动产权”之“3. 租赁情况”。
（二）在建工程
根据《2025 年半年度报告》并经发行人确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发
行人及其控股子公司在建工程主要如下：
序号 项目名称 期末净值（万元）
合计 30,156.56
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控
股子公司苏州凌云光“工业人工智能太湖产业基地”的建设情况如下：
序 建设 建设规
项目名称 备案证 备案项目统一代码 建设手续
号 单位 模（m2）
《建设用地规划许可
《江苏省投资 证》（地字第
苏州 工业人工 项目备案证》 320506202300046 号）
光 产业基地 开管委审备 证》（建字第
〔2021〕164 号） 320506202300045 号）
《建设工程施工许可
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证》（施工许可编号：
《关于苏州凌云光工业
智能技术有限公司工业
人工智能太湖产业基地
项目环评手续办理情况
的说明》（环评豁免文
件）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，工业人工
智能太湖产业基地项目正在建设中。根据苏州太湖新城吴中管理委员会出具的证
明文件，苏州凌云光报告期内不存在因违反规划建设、安全生产、房产及城乡建
设等相关法律法规受到行政处罚的情况。
综上，经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有上述在建工程的合法权
利，不存在权属纠纷。
（三）知识产权
根据发行人的说明、知识产权代理机构出具的核查文件，并经本所律师核查，
截至 2025 年 6 月 30 日，除 JAI 及其下属子公司外，发行人及其他控股子公司拥
有境内注册商标 224 项、境外注册商标 13 项、境内专利 817 项、境外专利 1 项、
软件著作权 298 项、作品著作权 4 项，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。除 JAI 及其下属子公司外，发行人
及其他控股子公司拥有的商标、专利、软件著作权、作品著作权真实、合法、有
效，其权利行使不存在法律障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）主要经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
主要生产经营设备为机器设备，均由发行人及其控股子公司合法占有、使用，未
涉及重大权属争议及纠纷。发行人及其控股子公司占有、使用该等生产经营设备
符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（五）发行人投资企业
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，除 JAI
及其下属子公司外，发行人其他控股子公司合计 20 家，发行人分公司合计 6 家。
上述控股子公司依法有效存续，发行人合法拥有该等控股子公司的股权或权益。
具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行
人投资企业”之“1. 发行人控股子公司”。关于 JAI 及其控股子公司的具体情
况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（五）标的
公司情况”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见》出具日，发
行人一级参股子公司合计 19 家，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要财产”之“（五）发行人投资企业”之“2. 发行人参股子公司”。
经核查，本所律师认为，发行人合法持有上述公司的股权或权益，不存在其
他权属争议及纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同
根据发行人提供的相关重大业务合同、借款合同等相关文件，并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人及其他控股子公司的重大合同的内容及形式合法、
有效，不存在因违反法律、行政法规的有关规定而导致不能成立或无效的情形。
上述合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）根据发行人提供的材料和作出的承诺，并经本所律师核查，截至 2025
年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联交易”之“4. 发行人报告期内
发生的关联交易”所披露外，发行人与关联方之间报告期内不存在其他重大债权
债务关系及相互提供担保的情况。
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（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大
的其他应收、应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、
债务关系合法有效。
十二、发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立至今，未发生过合
并、分立等事项，发行人报告期内的减资事项详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及其演变”。
（二）重大资产变化及收购兼并情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在构成重大资产
重组的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项，亦不存在
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人的章程制定及修改
根据公司披露的相关董事会、股东大会决议及历次修改的《公司章程》等相
关文件，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内
对《公司章程》的历次修订均已履行法定程序；其内容符合《公司法》《证券法》
等有关法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师的核查，本所律师认为，发行人
具有健全的组织机构；发行人具有完备的股东会、董事会议事规则，前述议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；报告期内股东大会或
董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，发行人现任
董事、高级管理人员均具备担任董事、高级管理人员的资格，其任职符合法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内发
行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会、董事会、监事会、
职工代表大会的表决，新当选的董事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公
司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有
效。
（三）根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人已按照
中国证监会的相关规定设置了独立董事，独立董事的任职资格和职权范围符合有
关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据发行人最近三年《审计报告》《2025 年半年度报告》并经本所律师核
查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内执行的税种、税率符合
现行法律法规及规范性文件的规定，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
政策合法、有效；发行人报告期内获得的政府补助经相关部门批复同意或有相应
的法律或政策依据，合法有效；发行人及其境内控股子公司在报告期内能够遵守
中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税款的违法行为，
未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处以重大处罚的情况。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准
（一）发行人的环保情况
根据发行人的说明、主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人能够执
行国家和省市有关环境保护的法律、法规及政策，报告期内未发生重大环境污染
事故或重大群体性环保事件，未发生因违反有关环境保护的法律、法规及规范性
文件构成重大违法行为而被处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据发行人提供的说明、主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人能
够执行国家和省市有关安全生产的法律、法规及政策，发行人报告期内未发生过
重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面法律、法规及规范性文件构成
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重大违法行为而被主管部门处罚的情形。
（三）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的说明、主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规构成重大违法
行为而被主管部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会和上交所关于上市公司
募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形；
《募集说明书》并经本所律师核查，募投项目实施主体为发行人全资子公司智能
视觉及全资孙公司新加坡智能，不涉及通过新设非全资控股子公司或参股公司实
施募投项目的情况，不存在发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况，不涉及与他人进行合
作的情形；
《可行性分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》等相关
文件及书面说明，并经本所律师核查，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产
能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合国家产业政策；
及《项目备案通知书》等相关文件并经本所律师核查，本次募投项目已取得现阶
段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效；
相关文件并经本所律师核查，发行人本次募集资金项目的合同已依法生效并履行
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完毕，不存在法律纠纷；
并经本所律师核查，发行人募集资金用于收购 JAI 100%的股权，标的公司合法
存续，依法运营；其认缴的注册资本已实缴到位，且该等股权不存在抵押、质押、
所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。本次交易的交割程序
已全部完成，本次交易所涉及的股份转让的商业登记手续已完成，公司已通过全
资孙公司新加坡智能持有 JAI 100%的股权。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
根据发行人的说明及发行人报告期内的定期报告，发行人的业务发展目标与
主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标
符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法
律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站进行的查询，截至本《法律意
见》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以
上的诉讼及仲裁案件。
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根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等
公共信息平台进行的查询，报告期内发行人及其控股子公司未受过相关主管部门
的行政处罚。
同时，根据发行人提供资料并经查询中国证监会及上交所官方网站，截至本
《法律意见》出具日，发行人最近 36 个月内存在被中国证监会采取监管措施、
被交易所采取自律监管措施的情形，具体情况如下：
监管措
监管文件 处理事由 涉及对象 处理日期
施类型
公司于 2023 年 10 月 30 日向财务负责人兼
董事会秘书顾宝兴提供人民币 300 万元用于
购房，顾宝兴于 2023 年 12 月 26 日按 3%的
年利率归还拆借资金，本息合计人民币
性资金占用，公司未就上述事项履行关联交 发行人、董事
《关于对凌云光技术
易的审议程序，未按规定及时履行信息披露 长兼总经理
股份有限公司、姚毅、
出具警 义务。上述行为违反了《上市公司信息披露 姚毅、财务负
顾宝兴采取出具警示 2024.04.11
示函 管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、 责人兼董事
函措施的决定》
第四条、第四十一条、第五十一条及《上市 会秘书顾宝
（〔2024〕66 号）
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 兴
来、对外担保的监管要求》（证监会公告
〔2022〕26 号）第五条的有关规定。董事长
兼总经理姚毅、财务负责人兼董事会秘书顾
宝兴未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负
有责任。
根据公司于 2024 年 1 月 25 日披露的《关于
确认公司英才基金计划相关事项的公告》，
公司于 2023 年 10 月 30 日向时任财务负责
人兼董事会秘书顾宝兴提供人民币 300.00
万元用于购房，2023 年 12 月 26 日，顾宝兴
按 3%的年利率归还拆借资金，本息合计人
民币 301.4014 万元。公司违规向关联方提供
资金拆借的行为，违反了《上市公司监管指
发行人、时任
《关于对凌云光技术 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
董事长兼总
股份有限公司及有关 的监管要求》第五条的相关规定，及《上海
监管警 经理姚毅、时
责任人予以监管警示 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 2024.03.22
示 任财务负责
的决定》（上证科创公 称《科创板股票上市规则》）第 1.4 条、第
人兼董事会
监函〔2024〕0010 号） 5.1.2 条等相关规定。责任人方面，时任董事
秘书顾宝兴
长兼总经理姚毅作为公司经营管理主要负
责人、信息披露第一责任人，时任财务负责
人兼董事会秘书顾宝兴作为财务事项的负
责人、信息披露具体负责人和拆借资金的关
联方，未履行勤勉尽责义务，对公司相关违
规行为负有主要责任。上述人员违反了《科
创板股票上市规则》第 1.4 条、第 4.2.1 条、
第 4.2.3 条、第 4.2.4 条、第 4.2.5 条和第 5.1.2
北京德恒律师事务所 关于凌云光技术股份有限公司
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司已于 2024 年 1 月 24 日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于确认公司英才基金计划相关事项的议案》，对英才
基金政策及使用情况予以确认。公司及相关人员高度重视上述问题，已组织制定
英才基金借款管理制度，并增加审批流程和信息披露控制点，后续将切实加强对
法律法规的学习和培训，牢固树立规范意识；进一步强化健全公司治理，不断提
高公司规范运作水平，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发
展。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条，上述警示函属于监管措施；
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2023 年 8 月修订）》第
九条规定，上述监管警示构成自律监管措施中的“书面警示”，二者均不属于行
政处罚、公开谴责或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，对本次发行不构成实质影响。
（二）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会及上交所官方网站进行
的查询，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人最近 36 个月不
存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员
根据发行人现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会及上交所官方网站进行
的查询，截至2025年6月30日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员
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不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过上
交所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用本《法律
意见》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发
行申请文件引用的本《法律意见》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见》
及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引
用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行
申请文件不会因引用本《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、对本次发行的结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司
股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事
项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和中国证监会、上交所关于科创板
上市公司向特定对象发行股票的相关规定；发行人本次发行尚需取得上交所审核
通过并经中国证监会同意注册。
本《法律意见》正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于凌云光技术股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凌云光技术股份有限公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
朱 晓 娜
经办律师：
黄 丽 萍
经办律师：
张 鼎 城
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