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董事会提名委员会议事规则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
章程》（以下简称公司章程）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条 本议事规则适用于提名应当由股东会选举或更换的董事，不包括
由职工代表担任的董事。本议事规则所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总工程师、总经济师等。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任主
任委员（召集人）。
第五条 提名委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，经董事会选举产生。
主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当主任委员（召集人）
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第六条 提名委员会成员应当具备良好的道德品行，具有人力资源管理、
企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景。
第七条 不符合《公司法》或者公司章程及前条规定任职要求的人员不得
当选为提名委员会成员。提名委员会成员在任职期间出现《公司法》或者公司章
程规定的不得担任董事的情形的，或者不符合前条任职要求的，该委员应主动辞
任或由董事会予以撤换。
第八条 提名委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，
连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则
规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人
数。
第九条 因提名委员会成员提出辞任或者被解除职务，导致提名委员会成
员低于本议事规则规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。除
依据第七条规定提出辞任或者被解除职务的情形外，提名委员会成员在任期届满
前提出辞任的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照本议事规则继续履行
职责。
第十条 提名委员会日常工作由董事会秘书处承担，负责综合服务、工作
联络、会议组织、议案提交及决议办理、议案及相关材料的整理、保存、归档等
事宜。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构情况，对董事会的规模
和构成进行研究并提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）法律法规、公司章程、董事会授权的其他事项。
第十二条 提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会主任委员（召集人）的职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会会议决议的执行；
（三）签署委员会重要文件；
（四）定期或按照董事会工作安排向董事会报告工作；
（五）法律法规、公司章程、董事会授予的其他职权。
第十四条 提名委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十五条 董事会秘书处负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提供
相关资料。
第十六条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会审议，并遵照实施。
第十七条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关人员和机构进行交流，研究公司对董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内外部广泛搜寻董事、高级管理人员的合适人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事人选和高级管理
人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事人选和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十八条 提名委员会每年至少召开一次会议。董事长、总经理、提名委员
会主任委员（召集人）或两名以上委员联名可要求召开临时会议。
第十九条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第二十条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、会期；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十一条 提名委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式进
行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未
接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十二条 提名委员会会议可采用现场会议形式，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用视频、电话等通讯方式或其他方式
召开。
除公司章程或本议事规则另有规定外，若提名委员会会议采用视频、电话
等通讯方式召开，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。
第二十三条 董事会秘书负责筹备提名委员会会议并列席会议，对议案程
序和信息披露等方面的合规性、完整性进行审核。董事会秘书处负责制发会议通
知、会议组织、会议记录等会务工作，准备和提供会议所议事项所需的相关资料，
负责与有关人员（包括在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、法律顾
问、学者及中介机构）的联络。
第六章 议事与表决程序
第二十四条 提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
提名委员会作出决议，应当经提名委员会全体成员的过半数通过。
提名委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确
意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该
意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
第二十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、
代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或
二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十九条 提名委员会会议的表决方式为票决制。会议主持人应对每项
议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成会议决议。会议决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、规章、
规范性文件、公司章程及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的会议决议
作任何修改或变更。
第三十一条 提名委员会会议决议应在生效后第 2 个工作日以书面形式报
董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。董事会在年度工作报告中
应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十二条 提名委员会召开会议，董事会秘书处、相关部门相关人员可
列席会议，必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。提名委员会可
以聘请公司有关专家或者社会专家、法律顾问、学者及中介机构为其决策提供专
业意见，如有必要可列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委员
会委员的要求作出解释和说明。
第三十三条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要
上予以注明。
会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期
为十年。
第三十四条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员（召集人）姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 当提名委员会所议事项与委员会委员存在下列情形之一的，
应被视为利害关系，其应当提前向委员会作出披露，并对相关议案回避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在公司依
法定程序将提名委员会决议予以公开之前不得擅自披露相关信息。
第七章 附则
第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程、《董事会工作规则》等有关规定执行；本议事规则如与国家日后颁
布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、《董事会工作规则》等规定相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会工作规则》等规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。《福建省青山纸
业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（2024 年 1 月修订）同时废止。
第三十九条 本议事规则的解释权归属公司董事会。
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