宁波联合集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
(2025 年修订)
第一章 总 则
第一条 为了提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司内部审计办公室对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
第三条 公司董事会审计委员会办公室（以下简称“审计办”）为审计委员
会的日常办事机构，负责审计委员会的工作联络。董事会办公室负责审计委员会
的会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为 4 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 3 名。
第五条 审计委员会委员由董事长提名，经董事会选举产生，设召集人一名，
由董事会在独立董事委员中聘任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当
为独立董事中会计专业人士。
第六条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再
担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员职务，并由董事会按规
定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
如因独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规
则或者法律法规以及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 公司可以根据需要组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责公司章程规定、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证
券交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和公司
章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机
构的其他事项。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职
责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。内
部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由上市公司承担。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向
上海证券交易所报告并予以披露。
第十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公
司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十八条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
第十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次定期会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。召开定期会议或临时会议，均应于会议召开前五天通知全体委员。
会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第二十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯方式召开。
第二十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一
名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员会委员应当可以亲自出席会议，并对审议事项发表明
确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员
最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故
不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托
书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 审计委员会现场会议表决方式为举手、投票或签署意见表决，
非现场会议可以采取通讯表决方式召开。
第二十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、外部
审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。
第二十九条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。
第三十条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董
事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第三十三条 本制度若与有关法律、行政法规、规章和《公司章程》有任何
矛盾和不一致的地方，以有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起
施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
