证券代码：300591 证券简称：万 里 马 公告编号：2025-057
广东万里马实业股份有限公司
关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日
召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励
计划激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会认为公司 2025 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，同
意确定本激励计划预留授予日为 2025 年 10 月 23 日，具体内容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，其主要内容如下：
份，占本激励计划公告之日公司股本总额 405,673,777 股的 5.00%。其中，首次授
予 19,266,000 份，占本激励计划股票期权授予总额的 95.00%，占本激励计划公告
之日公司股本总额的 4.75%；预留授予 1,014,000 份，占本激励计划股票期权授予
总额的 5.00%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.25%。
预留的股票期权在公司 2025 年第三季度报告披露之前授出，否则作废失效。
理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。预留授予的激励对象参照首次授予的
激励对象的标准确定。
激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划拟授
予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
占授予总量的比
序号 姓名 职务 国籍 获授数量（份） 日公司股本总额
例
的比例
(62 人)
合计 20,280,000 100.00% 5.00%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告
日公司股本总额的20%。
注 2：上述激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 44 个月。
股票期权的等待期分别为自授予之日起 13 个月、25 个月。等待期内，激励
对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 13 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予之日起 25 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予之日起 37 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、送
股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿
还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得
行权，由公司办理注销。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应的考
核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
行权安 对应考 业绩考核目标
排 核年度 营业收入增长率 净利润
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个 以 2024 年为基 以 2024 年为基 500 万元 扭亏为盈
行权期 数，不低于 10% 数，不低于 8%
第二个 以 2024 年为基 以 2024 年为基 1,500 万 1,000 万
行权期 数，不低于 18% 数，不低于 15% 元 元
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收入增长率
An≤A＜Am X1=80%
（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=80%
（B）
B＜Bn X2=0%
X=max(X1,X2)
公司层面解锁比例 X 的确定规则
（X 取 X1 和 X2 的最大值）
注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并利润表列报的营业总收入，包含营业
收入、利息净收入和手续费及佣金净收入等。
注2：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除全
部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算
依据。
注3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
本激励计划设置个人层面绩效考核，按公司有关制度实施。首次及预留授予的
股票期权行权对应的考核年度为 2025 年、2026 年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，考
核评价结果分为 A、B、C 三个等级，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划可行权数量×
个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2025 年
股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励
对象名单的议案》。
单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2025 年 3 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2025 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关
于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本激励计
划获得股东大会批准。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对
象名单及数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予权
益的议案》。律师事务所出具了相应的报告。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，前述议
案已经公司薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予激励对象名单发表了核查意
见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，
公司本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
鉴于公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》中首次授予权益的 1 名激
励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划、1 名激励对象因离职不满足成为激
励对象的资格。根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2025
年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整。
经调整，公司拟首次授予股票期权激励对象人数由 65 名调整为 63 名，拟首
次授予股票期权数量由 1,926.6 万份调整为 1,922.6 万份。
除上述调整外，本次实施的本激励计划与公司 2025 年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
四、本次授予预留股票期权的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（二）预留授予日：2025 年 10 月 23 日。
（三）预留授予数量：101.4 万份。
（四）预留授予人数：1 人。
（五）行权价格：4.46 元/份。
（六）本激励计划预留授予的股票期权的分配情况：
占拟授予总量 占公司股本总额
序号 姓名 职务 国籍 获授数量（份）
的比例 的比例
公司其他核心技术（业务）人员及董事会认为应当
激励的其他核心人员（1 人）
合计 1,014,000 5.01% 0.25%
注1：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股
本总额的20%。
注2：上述激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，具体参数选取如
下：
（一）标的股价：9.05 元/股（授予日 2025 年 10 月 23 日的收盘价）；
（二）每份股票期权行权价 4.46 元（股票期权的行权价格）
（三）有效期：12 个月、24 个月（股票期权授予日至各行权期可行权日的期
限）；
（四）历史波动率：30.14%、34.27%（分别采用创业板综最近 12 个月、24
个月的年化波动率）；
（五）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于 2025 年 10 月 23 日
向激励对象授予预留股票期权 1,014,000 份，产生的激励成本将根据本激励计划的
行权安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：
预留授予的股票期 预计摊销的总费 2025 年（万元） 2026 年（万元） 2027 年（万元）
权数量（份） 用（万元）
注1：上述预计结果不代表实际会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的股票期权数
量有关。
注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以经审计的数据为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6
个月买卖公司股票情况的说明
本次授予的激励对象中，不包括持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺
不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司董事会薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会对公司 2025 年股票期权激励计划授予预留激励对象
名单进行审核，认为：
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，公司薪酬与考核委员会认为本激励计划预留授予激励对象符合相关法
律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合
法、有效，本激励计划的预留授予条件已成就。同意公司本激励计划授予预留的
激励对象名单，同意以 2025 年 10 月 23 日为预留授予日，授予 1 名激励对象 101.40
万份股票期权。
九、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定；公
司本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草
案）》及其他法律、法规的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司
向上述激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其
他法律、法规的相关规定。
十、备查文件
权激励计划预留授予事项的法律意见。
特此公告。
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