北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦A座 509 单元
邮编：100033
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释，其含义如下：
万里马、公司 指 广东万里马实业股份有限公司
本次激励计划 指 广东万里马实业股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
公司根据本激励计划的规定授予激励对象在未来一定期
股票期权 指 限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的
权利
广东万里马实业股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
本次授予 指
授予预留股票期权
授予对象 指 按照本激励计划规定，获得预留股票期权的对象
授予日 指 公司向授予对象授予预留股票期权的日期
本所律师 指 北京市天元律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东万里马实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
北京市天元律师事务所
关于广东万里马实业股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 055-2 号
致：广东万里马实业股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与广东万里马实业股份
有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本激励计
划的专项法律顾问，为公司本激励计划预留授予有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《广东万里马
实业股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《广东万里
马实业股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予预留激励对象名单（预留
授予日）》、公司相关董事会会议文件、激励对象相关资料以及本所律师认为
需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
（一）2025 年 2 月 27 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议
通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2025
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2025 年股票期权激励
计划激励对象名单的议案》。
（二）2025 年 3 月 1 日至 2025 年 3 月 10 日，公司在公司内部对本次拟
激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对
公司本次激励计划激励对象提出的异议。2025 年 3 月 11 日，公司披露了《监
事会关于公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。同日，公司对外披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2025 年 3 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，会议
审议通过《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司
实施本激励计划获得股东大会批准。
（四）2025 年 4 月 3 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划激励对
象名单及数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予
权益的议案》。
（五）2025 年 10 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，
前述议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予激励对象名单发表
了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其
他法律法规的相关规定。
二、本次授予的授予日、授予对象、数量和价格
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，本次
授予的授予日为 2025 年 10 月 23 日，授予价格为 4.46 元/股，共计向 1 名激励
对象授予预留股票期权 101.4 万份。
根据公司第四届董事会第十三次会议决议并经本所律师核查，公司董事会
确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予
条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一条件的，公司不
得向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司董事会核查、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，公司本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及
其他法律、法规的相关规定；公司本次授予的授予日、授予对象、数量及价格
符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定；公司
本次授予的授予条件已经成就，公司向上述激励对象授予预留股票期权符合
《管理办法》《激励计划（草案）》及其他法律、法规的相关规定。
本法律意见正本一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于广东万里马实业股份有限公司
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朱小辉
经办律师：____________
杨 君
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戴 博
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