证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2025-057
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性
股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
限制性股票预留部分的授予日为 2025 年 10 月 24 日，向符合授予条件的 13 名激
励对象授予 32.00 万股预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
本激励计划主要内容如下：
（一）第一类限制性股票激励计划
股普通股股票。
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 40.00 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额的 0.22%，本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预
留权益。授予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员
合计 4 人。
（1）第一类限制性股票的有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
（2）第一类限制性股票的限售期
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12
个月。
（3）第一类限制性股票的解除限售安排
第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自第一类限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自第一类限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至第一类限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（4）第一类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
以 2023 年为基数，考核
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率
解除限售 考核 年度净利润增加额（C）
（A） （B）
期 年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个解
除限售期
第二个解
除限售期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 解除限售比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核年
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核年
Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年度
Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%
净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面解除限售比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”
、“毛利润”
、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根
据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核
当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除
限售比例如下所示：
考核结果 A B C D
个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制
性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比
例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限
制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票激励计划
股普通股股票。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 590.00 万股，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额的 3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票 563.65 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 3.13%，占本激励计划拟授予第二类
限制性股票总数的 95.53%；预留 26.35 万股，约占本激励计划草案公布日公司股
本总额的 0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 4.47%。首次授
予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计 73 人。
（1）第二类限制性股票的有效期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激
励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个
月。
（2）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在第二类限
制性股票归属前发生减持股票行为或其一致行动人发生减持股票行为，则其需按
照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制
性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分第二类限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至
下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二
类限制性股票归属事宜。
（3）第二类限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年为基数，考 以 2023 年为基数，考
以 2023 年为基数，考核
核年度毛利率增长率 核年度毛利润增长率
考核 年度净利润增加额（C）
归属期 （A） （B）
年度
目标值 触发值 目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）
第一个归
属期
第二个归
属期
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
考核指标 业绩目标完成度 归属比例计算原则
A≥Am X1=100%
以 2023 年为基数，考核年
Am＞A≥An X1=A/Am*100%
度毛利率增长率（A）
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
以 2023 年为基数，考核年
Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%
度毛利润增长率（B）
B＜Bn X2=0
C≥Cm X3=100%
以 2023 年为基数，考核年度
Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%
净利润增加额（C）
C＜Cn X3=0
公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3 的孰高值
注：1、上述“毛利率”
、“毛利润”
、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业
绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作
废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”“B”
“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例
如下所示：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股
票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人
层面归属比例（Y）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 10 月 31 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
李明高先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划
相关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024 年 11 月 15 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
（公告编号：2024-068）。
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（三）2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司
实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于
体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（四）2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监
事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
励对象名单及授予数量的议案》
次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核
实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 26 日在巨潮资
讯网上披露的相关公告。
（五）2025 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定限制性股票预留部分的授予日为 2025 年 10 月 24 日，向符合授予条件
的 13 名激励对象授予 32.00 万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员
会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意
的核查意见。具体内容详见公司于 2025 年 10 月 27 日在巨潮资讯网上披露的相
关公告。
三、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》、本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，公司董事
会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 13 名激励对
象预留授予 32.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 8.07 元/股。
四、本次激励计划的预留授予情况
（一）预留授予日：2025 年 10 月 24 日。
（二）预留授予数量：32.00 万股。
（三）预留授予价格：8.07 元/股。
（四）预留授予人数：13 人。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（七）本激励计划预留授予的限制性股票分配情况如下：
获授的第二类 占本激励计划实
占目前股本
职务 限制性股票数 际授出全部权益
总额的比例
量（万股） 数量的比例
核心骨干（业务）人员（13 人） 32.00 5.12% 0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整。激励对象在认购第二类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第二类限制性股票数额。
其配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、本次激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于拟首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予
的全部限制性股票，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。
根据上述情况和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事
会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划的激励对象、授予数量进行了调
整。经调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 73 人调整为 71 人；本
次激励计划授予的限制性股票数量由 630.00 万股调整为 625.00 万股。其中，首
次授予限制性股票由 603.65 万股调整为 593.00 万股，预留限制性股票由 26.35
万股调整为 32.00 万股。第一类限制性股票数量由 40.00 万股调整为 35.00 万股，
第二类限制性股票数量总数不变，为 590.00 万股。首次授予第二类限制性股票
数量由 563.65 万股调整为 558.00 万股，预留第二类限制性股票由 26.35 万股调
整为 32.00 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2024 年第二次临时
股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
六、本次限制性股票预留部分的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
值进行测算，具体参数选取如下：
化波动率）；
年期、2 年期的人民币存款基准利率）。
（二）预计本次预留授予对各期经营业绩的影响
公司于 2025 年 10 月 24 日授予预留部分限制性股票，则 2025-2027 年股份
支付费用摊销情况如下：
单位：万元
授予权益类型 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
第二类限制性股票 204.57 25.39 135.64 43.55
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除
限售权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
七、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
九、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划确定的预留授予激励对象是否
符合预留授予条件进行核实后，董事会薪酬与考核委员会认为：
《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象
条件；
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，激励对象不包
括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以及外籍员工，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意以 2025 年 10 月 24 日为预留部分的授
予日，向符合授予条件的 13 名激励对象授予 32.00 万股第二类限制性股票，预
留部分的授予价格为每股 8.07 元。
十、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：公司本次限制性股票预留授予相关事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，
合法、有效；本次限制性股票预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予；公司本次限制性股票预留授予的授予日符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划的授予对象、授予数量和授予
价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
十一、 独立财务顾问意见
东方财富证券股份有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，
本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计
划的授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件
的情形。
十二、备查文件
（一）《第五届董事会第十四次会议决议》；
（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
《北京海润天睿律师事务所关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留
（三）
部分授予相关事项的法律意见书》；
《东方财富证券股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划预
（四）
留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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