法律意见书
北京大成律师事务所
关于上海天玑科技股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心B座 16-21 层
Chaoyang District, Beijing
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
法律意见书
北京大成律师事务所
关于上海天玑科技股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：上海天玑科技股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天玑科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）作废部分已授予尚未归属的限制性股票所涉及的相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
一、本所在《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》规定的范围内对本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划作废部分已授予尚未
归属的限制性股票有关的重要法律事项发表法律意见，并不对财务、审计、股票
投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见。
二、本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专业文
件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不意味着本
所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业
资格。
三、本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事
项发表意见。
四、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
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始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为出具本法律意见书的依据。
六、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次作废涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本所律师同意将本法律意见书作为本次作废部分已授予尚未归属的限制性股
票所必备的法定文件，随同本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票涉及的其他
材料一同公开披露；本所同意公司在公开披露材料中部分或全部引用或按照中国
证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司进行上述引用或披露
时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；此外，本法律
意见书仅供公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票之合法目的使用，未
经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本
法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等有关法律、法规、规章和规
范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项出具本法律意见
书。
法律意见书
正 文
一、本次作废的批准与授权
（一）2024 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024 年 6 月 24 日，公司第五届监事会第十八次临时会议审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2024 年 6 月 24 日，公司披露了《上海天玑科技股份有限公司关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张双
鹏先生作为征集人就公司拟于 2024 年 7 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2024 年 6 月 25 日至 2024 年 7 月 4 日，公司对本次激励计划授予激励对
象的姓名和职务进行内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激
励对象名单提出的异议。2024 年 7 月 5 日，公司披露了《上海天玑科技股份有限公
司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2024 年 7 月 5 日，公司披露了《上海天玑科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024 年 7 月 12 日，
公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了
《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
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（七）2024 年 9 月 9 日，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，在审议相关议案时，拟作为激励对象
的董事叶磊、陆廷洁已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
（八）2024 年 9 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十次临时会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，
公司监事会出具《关于 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单（授予
日）的核查意见》，认为激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件
和《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本激励计划授予
的激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已成就。
（九）2025 年 10 月 23 日、24 日，公司第六届董事会审计委员会、薪酬与考
核委员会分别经会议决议，均同意本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性
股票。
（十）2025 年 10 月 24 日，
公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废相关事
项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、行
政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废相关事项
(一) 2024 年激励计划第一个归属期归属条件未成就
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期的归属比
例为 50%，公司层面业绩考核目标为：以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增
长率不低于 10%。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海天玑科技股份有限公司 20
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业绩考核目标。
综上所述，公司拟作废第一个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票共 1,140 万
股。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东会审议。
(二) 本次作废部分限制性股票的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划
继续实施。
(三) 董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2024 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对部分已授予但尚未归属的限制性股票
进行作废处理。
(四) 董事会审计委员会意见
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司激
励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害
公司股东利益的情况。审计委员会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票共计 1,140 万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废相关事项符合《公司法》《管理办法》等
相关法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次作废相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废部分已授予
尚未归属的限制性股票相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据相关法律、行政法
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规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见
书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：袁华之
授权代表（签字）：_______________
李寿双
经办律师：_______________
王文全
经办律师：_______________
侯胜杰
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