广东华商律师事务所
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话（Tel）：0086-755-83025555. 传真（Fax）：0086-755-83025068
邮政编码（P.C.）：518048 网址：http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者
专项核查之法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合”或“保荐人（主承销商）”）委托，对参与德力佳传动科技
（江苏）股份有限公司（以下简称“发行人”或“德力佳”）首次公开发行股票并
在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的参与战略配售的投资者
进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就
此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2025年修订）、
《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《上海证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2025〕46号）（以
下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的
参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文
件。
依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关
机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的
意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和参与战略配售
的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《实施细则》第四十一条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要
包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或
其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保
荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行
股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，
共有5家参与战略配售的投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
华泰德力佳家园1号员工持股集合资产管理计划 发行人的高级管理人员与核
（以下简称“德力佳家园1号员工资管计划”） 心员工参与本次战略配售设
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华泰德力佳家园2号员工持股集合资产管理计划 立的专项资产管理计划
（以下简称“德力佳家园2号员工资管计划”）
新疆特变电工集团有限公司
（以下简称“特变集团”）
与发行人经营业务具有战略
金风科技股份有限公司
（以下简称“金风科技”）
大型企业或其下属企业
东方电气投资管理有限公司
（以下简称“东方投资”）
（一）德力佳家园1号员工资管计划
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
德力佳家园1号员工资管计划已完成相关备案程序，德力佳家园1号员工资管计划
的基本信息如下：
名称 华泰德力佳家园1号员工持股集合资产管理计划
成立时间 2025年8月29日
备案时间 2025年9月5日
备案编码 SBEF70
募集资金规模 1,540.00万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司南京分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
德力佳家园1号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰德力佳家园1号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管
理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管
理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业
绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额
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的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约
定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国
证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、
信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名
义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产
管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有
关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资
产管理合同约定的其他权利。
综上，德力佳家园1号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管
理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为德力佳家园
认购资产管理
序 高级管理人员/ 合同签署单 对应资管计划
姓名 职位 计划金额（万
号 核心员工 位 参与比例（%）
元）
董事、副总经理、董
事会秘书
制造技术及过程控
制体系总经理
合计 100 1,540.00
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注2：家园1号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款及相关费用；
注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。
根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、
劳务协议、调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应
当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的
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核心员工是指：创始团队骨干、核心技术人员或经营管理团队成员，且对公司日
常经营至关重要；具备稀缺核心能力，掌握核心知识资源，难以替代；参与战略
决策，影响团队方向，是团队"隐形领袖"；与组织发展深度绑定；能在危机中带
领团队突破困境；培养周期长，离职将导致项目停滞或业务受损。经核查，德力
佳家园1号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以
上人员（除孔金凤因退休返聘与发行人签订《退休返聘协议书》外）均与发行人
签署了劳动合同，具备通过德力佳家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的
主体资格。
司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办
理公司首次公开发行股票并在上市相关具体事宜的议案》等议案，同意授权董事
会确定和实施本次发行上市的具体方案。
整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期的议
案》《关于延长授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市
相关具体事宜有效期的议案》。
级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并
在沪市主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立
专项资产管理计划参与战略配售。
经核查，德力佳家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工
为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，德力佳家园1号员工
资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第四十一条第（五）项的规定。
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根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承
诺函，以及德力佳家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，德力佳家园1号员工资管计划投资人为
发行人高级管理人员或核心员工，德力佳家园1号员工资管计划投资人与发行人
存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资
管与华泰联合存在关联关系。除此之外，德力佳家园1号员工资管计划的管理人、
托管人和投资人与发行人和不存在其他关联关系。
经核查德力佳家园1号员工资管计划份额持有人出具的调查表、资产或收入
证明及华泰资管出具的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的
认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与德力佳家园1号资管计
划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管
作为德力佳家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具
体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的
选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资
管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO
战略配售情形。
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
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（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直
接或间接进行利益输送的行为。
（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有
资金参与资管计划的情形。
（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限
内转让或出借所持有本次配售的证券。
（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（二）德力佳家园2号员工资管计划
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）
提供的资产管理合同等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
德力佳家园2号员工资管计划已完成相关备案程序，德力佳家园2号员工资管计划
的基本信息如下：
法律意见书
名称 华泰德力佳家园2号员工持股集合资产管理计划
成立时间 2025年8月29日
备案时间 2025年9月5日
备案编码 SBEF72
募集资金规模 3,500.00万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 兴业银行股份有限公司南京分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
德力佳家园2号员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰德力佳家园2号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管
理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管
理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用和业
绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额
的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产管理合同约
定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者委托经中国
证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、
信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名
义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）按照资产
管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害时，向有
关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规定的及资
产管理合同约定的其他权利。
综上，德力佳家园2号员工资管计划的管理人华泰资管能够独立决定资产管
理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为德力佳家园
法律意见书
认购资产管理
序 高级管理人员/ 合同签署单 对应资管计划
姓名 职位 计划金额（万
号 核心员工 位 参与比例（%）
元）
售后服务体系副总
经理
质量控制及检验总
监
热处理过程控制部
部长
客户服务支持部部
长
外协计划交付部部
长
设备安全环保部部
长
结构件加工分厂厂
长
设备安全环保部副
部长
制造技术及过程控
制体系副总、装配
测试及精益工程部
经理
法律意见书
认购资产管理
序 高级管理人员/ 合同签署单 对应资管计划
姓名 职位 计划金额（万
号 核心员工 位 参与比例（%）
元）
采购/仓储中心副主
任
法律意见书
认购资产管理
序 高级管理人员/ 合同签署单 对应资管计划
姓名 职位 计划金额（万
号 核心员工 位 参与比例（%）
元）
合计 100% 3,500.00
注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注2：家园2号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款及相关费用；
注3：最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。
根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、
劳务协议、调查表、核心员工认定情况说明等资料，参与本次战略配售的人员应
当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的
核心员工是指：创始团队骨干、核心技术人员或经营管理团队成员，且对公司日
常经营至关重要；具备稀缺核心能力，掌握核心知识资源，难以替代；参与战略
决策，影响团队方向，是团队"隐形领袖"；与组织发展深度绑定；能在危机中带
领团队突破困境；培养周期长，离职将导致项目停滞或业务受损。经核查，德力
佳家园2号员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，以
上人员均与发行人签署了劳动合同，具备通过德力佳家园2号员工资管计划参与
发行人战略配售的主体资格。
司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权办
理公司首次公开发行股票并在上市相关具体事宜的议案》等议案，同意授权董事
会确定和实施本次发行上市的具体方案。
整公司申请首次公开发行股票并上市发行方案暨延长股东大会决议有效期的议
案》《关于延长授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行股票并上市
相关具体事宜有效期的议案》。
级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参与公司首次公开发行股票并
在沪市主板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工设立
专项资产管理计划参与战略配售。
法律意见书
经核查，德力佳家园2号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工
为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，德力佳家园2号员工
资管计划已履行备案手续，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第四十一条第（五）项的规定。
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承
诺函，以及德力佳家园2号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，德力佳家园2号员工资管计划投资人为
发行人高级管理人员或核心员工，德力佳家园2号员工资管计划投资人与发行人
存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资
管与华泰联合存在关联关系。除此之外，德力佳家园2号员工资管计划的管理人、
托管人和投资人与发行人和不存在其他关联关系。
经核查德力佳家园2号员工资管计划份额持有人出具的调查表、资产或收入
证明及华泰资管出具的承诺，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的
认购资金均为个人自有资金，未使用筹集的他人资金参与德力佳家园2号资管计
划，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，华泰资管
作为德力佳家园2号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具
体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符
合其投资范围和投资领域，符合发行人和主承销商选取参与战略配售的投资者的
法律意见书
选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资
管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。不存在不适合参与IPO
战略配售情形。
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公司
为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承
诺认购数量的发行人证券。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计
划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情
形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在直
接或间接进行利益输送的行为。
（九）本资管计划的份额持有人不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有
资金参与资管计划的情形。
（十）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起12个月。持有期限届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在承诺的持有期限
内转让或出借所持有本次配售的证券。
（十一）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常
生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。
（十二）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
法律意见书
（三）特变集团
根据特变集团提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，特变集团的工商信息如下：
企业名称 新疆特变电工集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
注册资本 7,500 万元人民币
成立日期 2003 年 01 月 27 日
营业期限 2003 年 01 月 27 日至 2033 年 01 月 25 日
一般项目：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；社会
经营范围 经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金属材料
销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据特变集团提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，特变
集团系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据特变集团提供的营业执照、公司章程、股权结构图等资料及本所律师核
查国家企业信用信息公示系统，张新直接持有特变集团40.08%的股权，并通过
天津宏远创新企业管理有限公司、新疆兴则企业管理有限合伙企业间接持有特
变集团31.01%的股权，合并持有特变集团71.09%股权，为特变集团的控股股东
及实际控制人。特变集团的出资结构如下：
法律意见书
根据特变集团提供的资料及说明，新疆简则企业管理有限合伙企业、新疆立
则企业管理有限合伙企业、新疆荣则企业管理有限合伙企业、新疆通则企业管理
有限合伙企业为公司的员工持股平台。截至 2025 年 9 月 10 日，上述员工持股平
台的合伙人名单如下：
（1）新疆简则企业管理有限合伙企业
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例 认缴出资额（万元）
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新疆宏远创新企
业管理有限公司
（2）新疆荣则企业管理有限合伙企业
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例 认缴出资额（万元）
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新疆宏远创新企
业管理有限公司
（3）新疆立则企业管理有限合伙企业
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例 认缴出资额（万元）
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新疆宏远创新企业管
理有限公司
（4）新疆通则企业管理有限合伙企业
序号 合伙人名称 合伙人类型 持股比例 认缴出资额（万元）
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新疆宏远创新企业管
理有限公司
根据特变集团提供的资料，并经本所律师核查，特变集团穿透后的自然人股
东不存在不适合参与本次战略配售的情形。
根据特变集团提供的资料，特变集团是国家级高新技术企业和中国大型能
源装备制造企业集团。创业37年来，培育打造了能源高端装备智造、新能源、
铝电子新材料、煤基化工四大国家战略性循环经济产业，成功构建了三家上市
公司。在国内外建设24个高端制造业产业基地，变压器年产量达4.2亿kVA，风
电、光伏EPC装机总量30GW，均位居行业前列。特变集团综合实力位居中国电
气工业100强第1位，ENR国际总承包商电力领域全球第9位，世界一流机械企业
制造业500强第122位，中国制造业民营企业500强第63位，中国民营企业500强
第96位，中国大企业创新100强第41位，中国上市公司500强第143位。2024年，
特变集团营业收入人民币1,017.44亿元，净利润人民币36.38亿元。截至2025年6
月30日，特变集团总资产规模已达人民币2,355.82亿元。因此，特变集团系大型
企业。
根据新疆特变电工集团有限公司与发行人签署的《战略合作框架协议》，
新疆特变电工集团有限公司与发行人拟在下述合作领域开展战略合作：
“（1）产业链协同
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截至目前，特变电工集团风电、光伏EPC装机总量30GW，居行业前列，并
运营多个风电电站，作为风电建设总包方、风电业主方与发行人有较强的产业
链协同效应。
未来在新建风电场、老旧风场改造、风电后市场等方面，特变电工集团将
积极向项目业主及合作伙伴优先推荐选用带德力佳齿轮箱的下游客户的风电整
机产品和相关零部件。业务上的合作将促进发行人获取新订单，特别是风场改
造、后市场方面的订单，有利于发行人提升营收规模和盈利能力，同时降低业
务种类单一、客户集中等风险。
（2）通过区位优势及海外布局赋能支持
特变电工集团是新疆维吾尔自治区骨干企业，新疆、甘肃等西北地区是国
内陆上风电装机的重点区域。特变电工集团下属风电产业公司可与发行人在该
区域的市场开发进行全方位合作，包括但不限于共享市场信息、协助建立销售
渠道等，有利于发行人在相关地区快速打开市场，提升市场份额。
同时，特变电工集团将依托其丰富的海外业务经验，帮助德力佳拓展海外
市场。风机出海、风电核心零部件出海将是行业的发展方向，通过共享海外项
目资源、协助建立海外合作伙伴关系等方式，合作将进一步提升德力佳在海外
市场的市场占有率，推动德力佳在全球范围内的业务拓展。
（3）资本市场合作
特变电工集团已成功构建三家上市公司，未来特变电工集团与德力佳将依
托各自在资本市场的资源和优势，不仅推动业务方面的合作，也推进在股权层
面的合作。双方将通过资源共享、优势互补，实现资本市场的协同发展。”
综上所述，特变集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
经特变集团的确认，截至本法律意见书出具之日，特变集团与发行人、主承
销商之间不存在关联关系。
法律意见书
根据特变集团出具的说明、承诺函等资料，特变集团参与本次战略配售的资
金为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形。经核查特变集团截至2025年6月30日的财务报表，本所律师认为，特变
集团的资金足以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，特变集团
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
法律意见书
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（四）金风科技
根据金风科技提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，金风科技的工商信息如下：
企业名称 金风科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 107 号
注册资本 422,506.7647 万元
成立日期 2001 年 03 月 26 日
营业期限 2001 年 03 年 26 日至无固定期限
大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中
试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风
经营范围 电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件
与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据金风科技提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，金风
科技系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据金风科技提供的营业执照、公司章程等资料，根据金风科技（股票代码：
主要股东包括香港中央结算（代理人）有限公司，持股比例18.28%；新疆风能有
法律意见书
限责任公司，持股比例11.78%；和谐健康保险股份有限公司-万能产品，持股比
例11.21%；中国三峡新能源（集团）股份有限公司，持股比例9.16%；香港中央
结算有限公司，持股比例3.05%；武钢，持股比例1.48%；中国农业银行股份有
限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金，持股比例0.73%；中国证券金
融股份有限公司，持股比例0.65%；全国社保基金一零二组合，持股比例0.41%；
博时基金管理有限公司-社保基金16012组合，持股比例0.35%等。
金风科技的股权结构如下：
根据金风科技公开披露的信息，目前金风科技股权分散，从持股比例和控制
关系上，任何单一股东均不能直接控制公司，也不能通过行使其股东表决权控制
公司股东会或对股东会决议产生决定性影响，且公司的主要股东间不存在一致行
动的情形，亦未通过协议或其他任何安排产生一致行动的情形。公司董事会成员
级管理人员的董事2名、职工代表董事1名，任何单一股东均未通过股东表决权决
定公司董事会半数以上成员选任。因此，金风科技无控股股东及实际控制人。
根据金风科技提供的相关资料，金风科技是一家头部风电整机厂商，主要
从事风电设备研发与制造、风电服务、风电场投资与开发三大主营业务以及水
务等其他业务。金风科技的前身为新疆新风科工贸有限责任公司，成立于1998
年。2001年，公司整体变更设立为新疆金风科技股份有限公司。2007年12月，
法律意见书
金风科技在深圳证券交易所实现A股上市，2010年10月，H股在香港联合交易所
主板成功上市。
金风科技多次入选“气候领袖企业”“亚洲地区最受尊敬公司”“最佳投
资者关系公司”，并登“全球最具创新能力企业50强”“全球最环保企业200
强”“全球新能源企业500强”“新财富最佳上市公司”“《财富》中国500强”、
年度ESG实力先锋企业、A股公司ESG百强等多个影响力榜单。根据彭博新能源
财经统计，2024年公司国内风电新增装机容量达18.67GW，国内市场份额占比
金风科技是在深交所、港交所两地上市的公司，2024年，公司实现营业收
入 人 民 币 5,669,916.28 万 元 ， 同 比 增 长 12.37% ； 归 属 母 公 司 净 利 润 人 民 币
人民币1615.53亿。因此，金风科技系大型企业。
根据金风科技与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，各方拟在下述合
作领域内开展战略合作：
“1、研发领域深度合作。德力佳将积极为金风科技提供新品开发与测试验
证服务。双方通过建立合作研发机制，共同投入研发资源，深化在大型化、轻
量化及海上风电齿轮箱与风电整机领域的合作，拓展合作的深度与广度，共同
推动技术升级与产品创新。
未来在同等条件下，金风科技将优先采购德力佳提供的产品及服务，确保供应
链的稳定性和可靠性。
用于国内外众多风电项目。其将为德力佳提供国际国内领先的市场、渠道和技
术等战略性资源，助力德力佳拓展海上及海外市场，推动销售业绩提升，促进
双方共同发展。”
此外，经金风科技确认，2022-2024年，金风科技均为发行人的第一大客户，
其对应销售金额占德力佳各年度营业收入的比例分别为54.54%、37.77%与
法律意见书
司宁波澳阳出资1亿元参与德力佳增资扩股，此次投资后，金风科技间接持有发
行人1.9084%的股份。金风科技通过入股发行人，体现其对德力佳技术实力、
市场地位和长期发展潜力的认可。2025年6月，由金风科技控股、发行人持股5%
的新疆风电国创科技有限公司正式成立，进一步推动双方的业务合作与技术交
流。
综上所述，金风科技作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
根据金风科技的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，金风科技的全
资孙公司宁波澳阳股权投资有限公司持有发行人本次公开发行前1.91%的股
份，除此之外不存在其他关联关系。根据金风科技出具的《确认函》，金风科
技本次参与发行人战略配售，系其独立决策，符合《公司法》、公司章程、董
事会议事规则等制度规定，符合深圳证券交易所、香港联合交易所两地有关上
市公司的监管要求，决策程序合法有效，不受任何关联关系影响，不存在《上
海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》第
四十二条所规定的利益输送或其他任何利益输送的情形。
金风科技与主承销商之间不存在关联关系。
根据金风科技出具的说明、承诺函，金风科技参与本次战略配售的资金为其
自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查金风科技2025年半年度财务报表，本所律师认为，金风科技的资金足
以覆盖其与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，金风科技
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
法律意见书
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与IPO战略配
售情形。
法律意见书
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
（五）东方投资
根据东方投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，东方投资的工商信息如下：
企业名称 东方电气投资管理有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都高新区肖家河街 134 号
注册资本 161,500 万元人民币
成立日期 2006 年 12 月 28 日
营业期限 2006 年 12 月 28 日至无固定期限
投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投
资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业管理机
经营范围
构、其他企业管理服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
根据东方投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，东方
投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、
行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。
根据东方投资提供的营业执照、公司章程等资料及东方投资的确认，中国东
方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）持有东方投资100%股权，
为东方投资控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国
资委”）持有东方电气集团100%股权，为东方投资的实际控制人。东方投资的
股权结构如下：
法律意见书
根据东方投资提供的资料，东方电气投资管理有限公司成立于2006年12月，
注册资本16.15亿元，主营业务为投资与资产管理、投资咨询。东方投资是中国
东方电气集团有限公司全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委
员会，是中国东方电气集团唯一的专业化资本运行平台。
东方电气集团创立于1958年，是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉
的国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重大责任，是全球最大的能源
装备制造企业集团之ー，为全球110多个国家和地区提供成套设备和工程承包业
务，出口能源装备规模超过1亿千瓦，从1994年起连续入选ENR全球250家最大
国际工程承包商之列，2024年全球排名第80位。东方电气集团目前形成了“六
电并举、六业协同”的产业格局，产品包括风电机组、太阳能发电设备、水电
机组、核电机组、火电机组（燃气轮机发电、清洁高效煤电）、控制系统、环
保设备、工业化工装备、氢能及燃料电池、储能装备、新材料等，致力于为客
户提供能源装备、绿色低碳装备、高端智能装备于一体的综合能源解决方案。
截至2024年12月31日，东方电气集团资产总额1,580.57亿元，净资产518.66亿元；
业。东方投资为东方电气集团全资子公司，因此，东方投资为大型企业东方电
气集团的下属企业。
东方投资作为东方电气集团对外投资及资本运营的专业化平台，依托东方
电气集团的产业资源和品牌优势，配合东方电气集团战略发展的需要开展产业
法律意见书
投资、资本运营、金融投资等业务。近年来，东方投资聚焦电力电气装备制造
业的高端化、智能化、绿色化以及能源体系的清洁低碳、高效安全，充分发挥
国有投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用，通过直投或基金投资
等方式，先后在氢能、光伏（含电站业务）、新材料、先进制造等领域投资企
业超30家。
此外，东方投资作为战略投资者于2025年8月参与北京昊创瑞通电气设备股
份有限公司（股票代码：301668.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市战略配
售。
根据东方投资与发行人共同签署的《战略合作框架协议》，双方拟在下述合
作领域内开展战略合作：
“东方投资为东方电气集团对外投资及资本运营的专业化平台，东方风电
为东方电气集团下属的风电整机龙头企业。发行人与东方风电存在产业协同关
系。东方投资将充分发挥专业化资本运作平台作用围绕东方电气集团发展战略
开展资本运营及投融资工作，积极促使东方电气集团成员企业东方风电与发行
人在相关领域展开合作，发挥战略协同效应。
（1）研发领域深度合作。发行人将积极为东方风电提供新品开发与测试验
证服务。双方通过建立合作研发机制，共同投入研发资源，深化在大型化、轻
量化及海上风电齿轮箱与风电整机领域的合作，拓展合作的深度与广度，共同
推动技术升级与产品创新。
（2）供应链可持续发展。德力佳作为东方风电的重要齿轮箱零部件供应商，
未来在同等条件下，东方风电将优先采购德力佳提供的产品及服务，确保供应
链的稳定性和可靠性。
（3）产业链赋能。东方风电作为国内领先的风电整机制造企业，产品广泛
应用于国内外众多风电项目。具备为德力佳提供国际国内领先的市场、渠道和
技术等战略性资源的能力，助力德力佳拓展海上及海外市场，推动销售业绩提
升，促进双方共同发展。
（4）资本合作。东方投资作为东方电气集团对外投资及资本运作平台，在
东方电气集团产业并购、资本运作等方面发挥关键作用。东方投资将作为资本
纽带，依托东方电气集团的产业资源和品牌优势，为发行人提供资本支持、资
法律意见书
本运作咨询服务和资源整合服务。在满足条件的情况下，东方投资可通过上市
后进一步资金支持、推荐相关产业海内外收购标的等方式，助力发行人产业整
合。”
综上所述，东方投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细
则》第四十一条第（一）项的规定。
根据东方投资出具的承诺函并经核查，截至本法律意见书出具之日，东方投
资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
根据东方投资出具的说明、承诺函，东方投资参与本次战略配售的资金为其
自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。经核查东方投资2025年半年度财务报表，东方投资的资金足以覆盖其与发行
人签署的《战略配售协议》中约定的认购资金。
截至本法律意见书出具之日，根据《实施细则》等法律法规规定，东方投资
已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本企业为依法设立的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、
规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。
（二）本企业具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。
（三）发行人及主承销商未向本企业承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。
（四）主承销商未承诺以承销费用分成、介绍参与其他战略配售等作为条件
引入本企业。
（五）发行人未承诺上市后认购本企业管理的证券投资基金。
法律意见书
（六）发行人未承诺在本企业获配证券的限售期内，委任与本企业存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
（七）本企业为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。本企业参与战略配售所用资金来源为自
有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。
（八）本企业不通过任何形式在承诺的持有期限内转让所持有本次配售的证
券。
（九）本企业与发行人及其主承销商或其他利益关系人之间不存在直接或间
接进行利益输送的行为。
（十）本企业获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。承诺的持有期限届满后，本企业的减持适用中国证监会和上海
证券交易所关于股份减持的有关规定。本企业承诺不会通过任何形式在承诺的持
有期限内出借本次获配的股票，但法律法规另有规定的除外。
（十一）本企业不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限
制参与本次战略配售的情形。
（十二）本企业参与本次战略配售符合发行人及主承销商关于选取参与战略
配售的投资者的标准，具备参与战略配售的资格，不存在不适合参与 IPO 战略
配售情形。
（十三）本企业已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相
关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所
提供材料的真实性、准确性和完整性。”
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
本次拟公开发行数量为40,000,100股，发行股份占发行人发行后总股本的比
例约为10.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为8,000,020股，占本次发行
数量的20.00%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和主承销商依据网下询价
法律意见书
结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首
先回拨至网下发行。
本次发行的战略配售对象由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理
计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业组成。
（1）高管与核心员工专项资产管理计划参与规模
发行人高管与核心员工通过华泰资管管理的德力佳家园1号员工资管计划、
华泰资管管理的德力佳家园2号员工资管计划参与战略配售预计认购金额合计不
超过4,340.00万元，配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%，即不超过
因德力佳家园1号员工资管计划、德力佳家园2号员工资管计划最终实际认购
数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对德力佳家园1号
员工资管计划、德力佳家园2号员工资管计划最终实际认购数量进行调整。
家园 1 号资管计划、家园 2 号资管计划最终配售数量与其初始战略配售数量
之间的差额将首先回拨给其他参与战略配售的投资者；若其他参与战略配售的投
资者的战略配售总金额低于其承诺认购的总金额，则其他参与战略配售的投资者
将按照其承诺认购金额等比例调整认购规模。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（2）其他参与战略配售的投资者参与规模
其他参与战略配售的投资者的主要类型为：与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。承诺认购金额合计不超过 21,000
万元，投资者名单及拟认购情况如下：
承诺认购金额上限
序号 投资者名称 投资者类型
（万元）
法律意见书
合计 21,000
注 1：上表中“承诺认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《战略配
售协议》中约定的承诺认购金额上限。
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等
于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整（精确至股）。
（3）拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
序号 投资者名称 投资者类型 认购股数/金额（预计）
德力佳家园 1 号
员工资管计划 发行人高级管理人员与核心员工专 不超过 10%，即 4,000,010
德力佳家园 2 号 项资产管理计划 股，且不超过 4,340.00 万元
员工资管计划
不超过 20.00%，即
合计
本次共有5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为不超过
名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量
的20%的要求。
参与本次战略配售的战略投资者均已与发行人签署《德力佳传动科技（江苏）
股份有限公司首次公开发行股票之战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，
并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起12个月。
法律意见书
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《战略配售方案》等资料，发行人、主承销商
和参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的
调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心
员工专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件
和限售期限进行约定，本所律师认为，参与战略配售的投资者的选取标准和配售
资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配
售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止
情形核查
《实施细则》第四十二条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
法律意见书
根据发行人和主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和参
与战略配售的投资者分别出具的承诺函，以及参与战略配售的投资者出具的调查
表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向参与战略配
售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《实施细则》等法律法规规定，德力佳家园1号员工资管计划、德力
佳家园2号员工资管计划、特变集团、金风科技、东方投资符合本次发行参与战
略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格，
发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情
形。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于德力佳传动科技（江苏）股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查法律意
见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所 负责 人：
（公章） 高 树
经办律师：
黄俊伟
周怡萱
黄佳明
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