湖南梦洁家纺股份有限公司 募集资金管理办法
湖南梦洁家纺股份有限公司
募集资金管理办法
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明
的原则。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子
公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
第四条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），
应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔
偿责任。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
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户”），为保证募集资金安全使用和有效监管，募集资金应当存放于经董事会批准
设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。三方协
议签订后，公司可以使用募集资金。三方监管协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方监管协议签订后及时公告三方监管协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个
月内与相关当事人签订新的三方监管协议并公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
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的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金投资项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联
人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律
责任。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 募集资金投资项目无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见并披露。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
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员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过并及时披露，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
(四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第十六条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资
项目正常进行的措施；
(五) 保荐人或独立财务顾问出具的意见；
(六) 证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
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第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不得超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
第十八条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会
审议后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况及募集资金闲置的原因；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五) 保荐人或独立财务顾问出具的意见。
在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，公司应当及时披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需要，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的进行使用超募资金：
(一) 补充募集资金投资项目资金缺口；
(二) 临时补充流动资金；
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(三) 进行现金管理；
第二十一条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的应当充分披露相关
项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关
联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照证券交易所《股票上市规则》的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管
理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机
构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年使用计划。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司存在下列情形的,属于改变募集资金用途：
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
(二) 改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
(三) 改变募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会和证券交易所认定的其他情形。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
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(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 审计委员会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。上
市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四) 变更募集资金用途；
(五) 改变募集资金投资项目实施地点；
(六) 使用节余募集资金；超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东审
议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额百分之十的，上市公司使用节余资金应当按照第
二十七条履行相应程序。
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节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过；
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之
一的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条 公司全部募集资金投资项目完成前，因项目终止出现节余资金，
将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一) 募集资金到账超过一年；
(二) 不影响其他募集资金投资项目的实施；
(三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理
与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和募集资
金存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务
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所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及证券交
易所有关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十二条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理与使
用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并向证券交易所报告 保荐人或者
独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次
现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度
募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核
查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方监管协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大
风险的，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。
第六章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本管理办法与《公司章程》的
规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十四条 本办法经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
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