湖南郴电国际发展股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理
准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南郴电国际发展股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等有关规定，特设立董事会提
名委员会（以下简称“提名委员会”
），并制定本工作条例。
第二条 提名委员会是董事会下设的一个专门委员会，主要负责
研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董
事、高级管理人员的人选及其任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集
和主持委员会工作；召集人由提名委员会选举产生，经全体委员会过
半数通过，并报请董事会批准。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会委员任期与其在董事会任期一致，可以连选
连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据本工作条例第三条至五条规定补足委员人
数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。提名委员会委员
辞任导致提名委员会中独立董事所占比例不符合本工作条例规定的，
在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照有关法律法规、规范性文
件、公司章程及本工作条例的规定，继续履行相关职责。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第七条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面
形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员
会应当建议董事会予以撤换。
第三章 提名委员会的职责权限
第八条 提名委员会行使下列职权：
（一）对董事会架构、规模、构成至少每年进行一次检讨，并为
任何为配合公司的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）就提名或者任免董事向董事会提出建议；
（四）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（五）对董事和高级管理人员候选人审查并提出建议；
（六）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委
员会委员，提交董事会批准；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”
）规定及董事会授予的其他职权。
第九条 提名委员会对董事会负责，董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会依照法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
第四章 提名委员会的决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通
过后遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出关于董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 提名委员会定期会议每年至少召开一次，由提名委员
会召集人负责召集，临时会议由提名委员会委员提议召开。
提名委员会原则上应于会议召开七天前以专人送达、传真、电子
邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议
题通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免此通知期限。临时
会议的召开也可不受前述通知时限的限制。
第十五条 会议由召集人召集和主持，召集人不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议可以通讯表决方式召开。
第十七条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席
会议的委员需在会议决议上签名。
第十八条 委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员
代为出席。其中独立董事委员应当委托其他独立董事代为出席，委托
书中应载明委托人和受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限及
委托人签字、日期等事项。一名委员至多可接受两位委员的委托。委
员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请提名委员会进行讨论和审议。会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式提交公司董事会并在董事会上予以通报。董事会对提名
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高管人员列
席会议。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律法规、
《公司章程》及本条例的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，委员的意见应当在记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工
作。
第二十六条 本条例所称“以上”含本数，
“过”不含本数。
第二十七条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十八条 本条例经公司董事会批准后生效，修改时亦同。
第二十九条 本工作条例由公司董事会负责解释。
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