厦门万里石股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
第一节 总则
第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《厦门万里石股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董
事会提名委员会，并制订本制度。
第二条 董事会提名委员会是公司董事会依据相应法律法规设立的专门工
作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究
并提出建议。
第三条 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书和由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二节 人员组成
第四条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并
担任召集人。
第五条 提名委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会
工作；召集人由董事会在成员中任命。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员不再担任公司董事职务，
自动失去成员资格，并由董事会根据本制度的规定补足成员人数。
第八条 提名委员会日常工作联络，会议组织和决策落实等日常事宜由董事
会办公室负责协调。
第三节 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分
考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应当充分尊重提名
委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四节 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过后实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛物
色董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与聘任有关的后续工作。
第五节 议事规则
第十四条 提名委员会会议由委员会成员根据需要提议召开，并于会议召
开前 3 日通知全体成员。
第十五条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他成
员主持。
第十六条 提名委员会会议由 2/3 以上的成员出席方可举行；每一名成员有
一票表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。提名委员会成员
因故不能出席会议的，可以书面委托其他成员代为出席，并在委托书上明确对讨
论事项的表决意见。独立董事成员只能委托其他独立董事成员。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十八条 提名委员会可要求公司人事部门负责人列席委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，董事会提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少 10 年。
会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的成员姓名以及受他人委托出席会议的成员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）成员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）提名委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会审议通过。
第二十六条 本制度董事会负责解释。
厦门万里石股份有限公司
二〇二五年十月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
