厦门万里石股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息登记管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，维护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》
的规定，结合《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、分公司及控股子公司、公司能够实施重
大影响的参股公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公
司《信息披露事务管理制度》的相关规定。
第三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，
按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则和本制度的相关要求，及
时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第四条 董事会是内幕信息登记管理机构，负责按照深交所相关规则和本制
度的相关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理
工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
董事会办公室是内幕信息管理的日常办事机构，协助董事会秘书具体办理
公司内幕信息和内幕信息知情人的监督、管理、登记、披露、报送及备案等相
关工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书
应当在书面承诺上签字确认。
董事会审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第五条 公司严格控制内幕信息知情人的范围。未经董事长批准同意或授权，
公司任何部门、分公司及控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司和个
人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容
和资料，除非系履行法规规章要求的义务或已经获得有效授权。
第六条 内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，
不得利用内幕信息为本人、亲属或其他机构及个人谋利，不得利用相关信息使
用本人、亲属或其他机构及个人的证券账号交易公司股票及其衍生品种、建议
他人买卖公司股票及其衍生品种或配合他人操纵公司股票及其衍生品种价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条 本制度所指内幕信息，是指根据《中华人民共和国证券法》相关规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的
信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深交所指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事（如有）、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决
策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理
人员；公司控股股东、第一大股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事（如有）、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、
高级管理人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人
员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关
人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从
公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、
审批等环节的其他外部单位人员；
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会规定的其他人员。
第三章 内幕信息知情人备案管理
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
案，并在内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件
号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方
式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶
段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
议等。
第十一条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。对内幕信
息因工作需要，必须在公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司及控
股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司之间的流转，公司董事、高级
管理人员和公司各部门、分公司及控股子公司、公司能够实施重大影响的参
股公司的相关部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由董事会秘
书及各控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司负责人批准后方可流
转。内幕信息需要在公司与外部单位之间的流转，应由公司董事长批准后方
可流转到其他单位。
第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应第一时间告知董事会秘
书，董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并根据有关法律
法规的规定控制内幕信息的传递及知情人的范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信
息知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，以确保公司《内
幕信息知情人登记表》所记载内容的真实、准确和完整；
（三）内幕信息知情人档案由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管
机构检查。
第十三条 公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情
人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的
交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所
补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
第十四条 公司进行本制度第十三条规定的重大事项的，应当做好内幕
信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘
录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后
五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首
次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重
组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内
幕信息知情人档案。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕
信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公
司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、分公司、控股子公司、
公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人应当按照本制度做好内幕信
息管理工作，按照公司相关管理制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部
报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内
幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人登记备案材料及重大事项进程备忘录存入公司档案备
查，自记录（补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 保密与责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用内幕信息买卖或
者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他
人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息
文件应指定专人报送和保管，并将扩大信息知情人的范围及时报告董事会秘书。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情
人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东不得滥用其股东权利、支配
地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知
情人员明确自身的权利义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，
坚决杜绝内幕交易。
第二十四条 对内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露、利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息的行为，公司保留追究相关内幕信息
知情人责任的权利，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚
相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十五条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记
管理等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报
批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可依法向其进
行追偿。
第二十六条 公司股东及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉
及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的
行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内
幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管
机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将依法向其进行追偿。
第二十七条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度
对相关人员进行责任追究，在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露并
报送公司注册地中国证监会派出机构和深交所。
第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、
资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保
荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证
等各环节的相关单位及有关人员，违反法律法规规定及中介服务合同的约定
擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行
业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公
司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度，产生不良社会影响，给公司
造成重大损失的，公司可采取包括法律措施在内的方式要求赔偿；涉嫌犯罪
的，公司将向有关司法机关报告。
第三十条 中国证监会及其派出机构、深交所等监管部门的处分不影响
公司对责任人进行处分。
第五章 附则
第三十一条 本制度未尽之事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由董事会审议通过。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
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